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浙江天册律师事务所 法律意见书

浙江天册律师事务所

关于

利欧集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的

法律意见书

浙江天册律师事务所

浙江杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007

电话:0571 8790 1111 传真:0571 8790 1500

http://www.tclawfirm.com

浙江天册律师事务所 法律意见书

目 录

释 义 ..................................................................................................................................... 2

第一部分 声明 ..................................................................................................................... 7

第二部分 正文 ..................................................................................................................... 9

一、本次交易的方案 ........................................................................................................... 9

二、本次交易各方的主体资格 ......................................................................................... 15

三、本次交易的批准和授权 ............................................................................................. 21

展开全文

四、本次交易涉及的相关协议 ......................................................................................... 22

五、本次交易拟购买的资产 ............................................................................................. 25

六、本次交易涉及的债权债务处理及人员安置 ............................................................. 63

七、本次交易涉及的关联交易和同业竞争 ..................................................................... 64

八、本次交易的实质性条件 ............................................................................................. 67

九、本次交易的信息披露 ................................................................................................. 75

十、本次交易涉及的证券服务机构的资格 ..................................................................... 76

十一、关于相关人士买卖利欧股份股票的情况 ............................................................. 77

十二、结论意见 ................................................................................................................. 79

1

浙江天册律师事务所 法律意见书

释 义

在本法律意见书中,除非根据上下文另有涵义,下列简称具有下述涵义:

利欧股份/上市公司/公

指 利欧集团股份有限公司

江苏万圣伟业网络科技有限公司和北京微创时代广告

标的公司、目标公司 指

有限公司

万圣伟业 指 江苏万圣伟业网络科技有限公司

淮安明硕 指 淮安明硕投利明信息咨询中心(有限合伙)

万圣伟业上海分公司 指 江苏万圣伟业网络科技有限公司上海分公司

宿迁梦想 指 宿迁梦想网络科技有限公司

淮安爱月 指 淮安爱月科技有限公司

淮安乘风 指 淮安乘风科技有限公司

北京乘风 指 北京乘风网络科技有限公司

亿来易往 指 南京亿来易往网络科技有限公司

万圣广告 指 江苏万圣广告传媒有限公司

微创时代 指 北京微创时代广告有限公司

微创时代上海分公司 指 北京微创时代广告有限公司上海分公司

大网时代 指 江苏大网时代信息技术有限公司

天津微创 指 天津微创时代信息技术有限公司

2

浙江天册律师事务所 法律意见书

利欧股份采取发行股份及支付现金方式购买徐先明、淮

安明硕合计持有的万圣伟业100%股权以及刘璐、何若

本次交易 指

萌合计持有的微创时代100%股权,并同时向不超过10

名其东城电脑维修他特定投资者非公开发行股份募集配套资金

利欧股份向交易对方发行股份及支付现金购买资产的

本次发行 指 股份发行以及向不超过10名其他特定投资者非公开发

行股份募集配套资金的股份发行

利欧股份采取发行股份及支付现金方式,购买徐先明、

本次发行股份及支付

指 淮安明硕合计持有的万圣伟业100%股权以及刘璐、何

现金购买资产

若萌合计持有的微创时代100%股权

本次非公开发行股份 利欧股份向不超过10名其他特定投资者非公开发行股

募集配套资金 份募集配套资金

徐先明、淮安明硕合计持有的万圣伟业100%股权以及

标的资产、交易标的 指

刘璐、何若萌合计持有的微创时代100%股权

交易对方、资产出售

指 徐先明、淮安明硕、刘璐、何若萌

方、补偿义务人

利欧股份第四届董事会第十次会议决议公告日,即2015

定价基准日 指

年5月7日

评估基准日/审计基准

指 2015年3月31日

交易对方将标的资产过户至上市公司名下的工商变更

交割日 指

登记完成之日

利欧股份与徐先明、淮安明硕、万圣伟业于2015年4月

万圣伟业股权收购意

指 17日签署的《关于江苏万圣伟业网络科技有限公司之股

向书

权收购意向书》

3

浙江天册律师事务所 法律意见书

利欧股份与刘璐、何若萌、微创时代于2015年4月17日

微创时代股权收购意

指 签署的《关于北京微创时代广告有限公司之股权收购意

向书

向书》

利欧股份与徐先明、淮安明硕、万圣伟业于2015年5月5

万圣伟业股权转让合

指 日签署的附条件生效的《江苏万圣伟业网络科技有限公

司之股权转让合同》

利欧股份与刘璐、何若萌、微创时代于2015年5月5日签

微创时代股权转让合

指 署的附条件生效的《北京微创时代广告有限公司之股权

转让合同》

利欧股份与徐先明、淮安明硕于2015年5月5日签署的附

万圣伟业业绩补偿协

指 条件生效的《利欧集团股份有限公司与徐先明、淮安明

硕投利明信息咨询中心(有限合伙)之业绩补偿协议》

利欧股份与刘璐、何若萌于2015年5月5日签署的附条件

微创时代业绩补偿协

指 生效的《利欧集团股份有限公司与刘璐、何若萌之业绩

补偿协议》

利欧股份与徐先明、淮安明硕、万圣伟业于2015年6月

万圣伟业股权转让合

指 25日签署的附条件生效的《江苏万圣伟业网络科技有限

同之补充合同

公司之股权转让合同之补充合同》

利欧股份与刘璐、何若萌、微创时代于2015年6月25日

微创时代股权转让合

指 签署的附条件生效的《北京微创时代广告有限公司之股

同之补充合同

权转让合同之补充合同》

利欧股份与徐先明、淮安明硕于2015年6月25日签署的

万圣伟业业绩补偿协 附条件生效的《利欧集团股份有限公司与徐先明、淮安

议之补充协议 明硕投利明信息咨询中心(有限合伙)之业绩补偿协议

之补充协议》

4

浙江天册律师事务所 法律意见书

利欧股份与刘璐、何若萌于2015年6月25日签署的附条

微创时代业绩补偿协

指 件生效的《利欧集团股份有限公司与刘璐、何若萌之业

议之补充协议

绩补偿协议之补充协议》

《利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资

重组报告书 指

产并募集配套资金报告书》

《关于利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购

本法律意见书 指

买资产并募集配套资金的法律意见书》

本所/天册 指 浙江天册律师事务所

民族证券 指 中国民族证券有限责任公司

天健 指 天健会计师事务所(特殊普通合伙)

坤元 指 坤元资产评估有限公司

坤元出具的“坤元评报〔2015〕202号”《利欧集团股份

万圣伟业资产评估报 有限公司拟以现金及发行股份方式收购股权涉及的江

告 苏万圣伟业网络科技有限公司股东全部权益价值评估

项目资产评估报告》

坤元出具的“坤元评报〔2015〕203号”《利欧集团股份

微创时代资产评估报 有限公司拟以现金及发行股份方式收购股权涉及的北

告 京微创时代广告有限公司股东全部权益价值评估项目

资产评估报告》

万圣伟业审计报告 指 天健出具的“天健审〔2015〕5758号”《审计报告》

微创时代审计报告 指 天健出具的“天健审〔2015〕5424号”《审计报告》

上市公司审阅报告 指 天健出具的“天健审〔2015〕5755号”《审阅报告》

公司法 指 中华人民共和国公司法

证券法 指 中华人民共和国证券法

5

浙江天册律师事务所 法律意见书

上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则

重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法

发行管理办法 指 上市公司证券发行管理办法

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所 指 深圳证券交易所

中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元

6

浙江天册律师事务所 法律意见书

浙江天册律师事务所

关于利欧集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

的法律意见书

编号:TCYJS2015H0389 号

致:利欧集团股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大

资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市

公司证券发行管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-

上市公司重大资产重组申请文件》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规

以及规范性文件的有关规定,浙江天册律师事务所接受委托,作为利欧集团股份有限

公司的专项法律顾问,就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事

项,出具本法律意见书。

第一部分 声明

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和

《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或

者存在的事实,严格履行东城电脑维修了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分

的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意

见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

为出具本法律意见书,本所及经办律师根据中国现行的法律、行政法规、部门规

章及其他规范性文件之规定,查阅了其认为必须查阅的文件,包括公司提供的有关政

府部门的批准文件、有关记录、资料、证明。

7

浙江天册律师事务所 法律意见书

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所及经办

律师依赖于政府有关主管部门、利欧股份或者其他有关机构出具的有关文件出具相应

的意见。

前述调查过程中,本所及经办律师得到本次交易相关当事人如下保证,即其已经

提供了本所及经办律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本

材料或口头证言,有关材料上的签字和/或印章均是真实的,有关副本材料或复印件均

与正本材料或原件一致。其提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整

和有效的,并无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之处。

本所及经办律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现

行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见,而不对中

国之外的任何其他国家和地区的法律问题发表法律意见。

本所及经办律师仅就与公司本次交易有关中国法律问题发表意见,而不对有关会

计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务报告、审计报告中某些

数据和结论的引述,并不意味着本所及经办律师对这些数据、结论的真实性和准确性

作出任何明示或默示保证。本所及经办律师并不具备核查和评价该等数据的适当资

格。

本所及经办律师同意将本法律意见书作为本次交易所必备的法定文件,随同其他

申报材料提呈中国证监会审查,并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供利欧股份为本次交易向中国证券监督管理委员会申报之目的

专项使用,未经本所及经办律师书面许可,不得用作任何其他目的和用途。

本所及经办律师同意利欧股份在其为本次交易而提交的申报材料中部分或全部

自行引用或根据中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容,但是利欧股份作上述

引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

8

浙江天册律师事务所 法律意见书

第二部分 正文

一、本次交易的方案

根据利欧股份第四届董事会第十次会议决议、第四届董事会第十二次会议决议、

重组报告书、《万圣伟业股权转让合同》、《万圣伟业股权转让合同之补充合同》、

《万圣伟业业绩补偿协议》、《万圣伟业业绩补偿协议之补充协议》、《微创时代股

权转让合同》、《微创时代股权转让合同之补充合同》、《微创时代业绩补偿协议》、

《微创时代业绩补偿协议之补充协议》,利欧股份采取发行股份及支付现金相结合的

方式,购买徐先明、淮安明硕合计持有的万圣伟业100%股权以及刘璐、何若萌合计

持有的微创时代100%股权,并同时采取向不超过10名其他特定投资者非公开发行股

份方式募集配套资金,配套资金总额不超过175,780万元。其中,非公开发行股份募

集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件,但非公开发行股份募集配套

资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如募集配套资金未

能实施或募集不足的,利欧股份将自筹资金支付现金对价。具体方案内容如下:

1.1 发行股份及支付现金购买资产概况

(1)交易标的

本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为:徐先明、淮安明硕合计持有的

万圣伟业100%股权以及刘璐、何若萌合计持有的微创时代100%股权。

(2)资产出售方

本次发行股份及支付现金购买资产的资产出售方为:徐先明、淮安明硕、刘璐、

何若萌。

(3)交易价格

根据《万圣伟业资产评估报告》,万圣伟业100%股权在评估基准日的评估值为

207,222.71万元;根据《微创时代资产评估报告》,微创时代100%股权在评估基准日

的评估值为84,624.66万元。经利欧股份与交易对方协商确定,万圣伟业100%股权的

交易价格为207,200万元,微创时代100%股权的交易价格为84,000万元。

9

浙江天册律师事务所 法律意见书

根据资产出售方徐先明、淮安明硕、刘璐、何若萌各自持有的目标公司股权份额,

利欧股份与各资产出售方确定的交易价格分别如下:

交易对方 标的公司 交易股权比例 交易对价(万元)

徐先明 60% 124,320.00

万圣伟业

淮安明硕 40% 82,880.00

小计 100% 207,200.00

刘 璐 50% 42,000.00

微创时代

何若萌 50% 42,000.00

小计 100% 84,000.00

合计 291,200.00

(4)交易对价支付方式

利欧股份拟以发行股份及支付现金的方式购买徐先明、淮安明硕合计持有的万圣

伟业100%股权。其中,交易对价总额的60%以发行股份的方式支付,交易对价总额

的40%以现金方式支付。股份支付部分,向徐先明发行的股份占交易对价总额的50%,

向淮安明硕发行的股份占交易对价总额的10%;现金支付部分,向徐先明支付的现金

占交易对价总额的10%,向淮安明硕支付的现金占交易对价总额的30%。

利欧股份拟以发行股份及支付现金的方式购买刘璐、何若萌合计持有的微创时代

100%股权。其中,交易对价总额的65%以发行股份的方式支付,交易对价总额的35%

以现金方式支付。股份支付部分,向刘璐、何若萌发行的股份分别占交易对价总额的

32.50%;现金支付部分,向刘璐、何若萌支付的现金分别占交易对价总额的17.50%。

上市公司向交易对方发行股份的具体数量以上市公司向交易对方支付的股份对

价除以股份发行价格进行确定,股份数量保留到个位数,之间差额由上市公司以现金

方式向交易对方补足。具体支付方式如下:

标的公司 交易对方 发行股份数量(股) 支付现金数量(元)

徐先明 45,498,462 207,200,020.26

万圣伟业

淮安明硕 9,099,692 621,600,013.16

小计 54,598,154 828,800,033.42

刘 璐 11,989,459 147,000,018.57

微创时代

何若萌 11,989,459 147,000,018.57

小计 23,978,918 294,000,037.14

合计 78,577,072 1,122,800,070.56

10

浙江天册律师事务所 法律意见书

(5)评估基准日至实际交割日期间损益的归属

标的公司自评估基准日至实际交割日期间产生的盈利归利欧股份享有,亏损则由

交易对方承担。若标的公司在过渡期内产生亏损的,则在亏损数额经审计确定后15

个工作日内(且上市公司就本次发行验资之前),由资产出售方按各自原持有标的公

司的持股比例向上市公司以现金方式补足。

(6)权属转移的合同义务和违约责任

本次发行股份及支付现金购买资产交易获得中国证监会核准(以正式书面批复为

准)后的30日内,将交易标的过户至公司名下,交易对方应协助办理交易标的之工商

变更登记手续。交易对方未能遵守或履行相关约定、义务或责任、陈述或保证,应负

责赔偿利欧股份因此而受到的损失。

1.2 发行股份及支付现金购买资产的股份发行

(1)发行股份的种类和面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。

(2)发行对象

本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为徐先明、淮安明硕、刘璐、何若

萌。

(3)发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第十次会议决议公告日,即2015年5

月7日。

本次发行股份及支付现金购买资产的定价依据为定价基准日前60个交易日公司

股票交易均价的90%(计算方式为:定价基准日前二十个交易日的股票交易总额/定价

基准日前二十个交易日的股票交易总量×90%),即22.77元/股,最终发行价格尚需利

欧股份股东大会批准。

从定价基准日至本次股票发行期间,如利欧股份有派息、送股、资本公积金转增

股本等除权除息事项,则发行价格进行相应调整。

11

浙江天册律师事务所 法律意见书

(4)发行股份的数量

利欧股份向交易对方发行股份的具体数量以利欧股份向交易对方支付的股份对

价除以股份发行价格进行确定,股份数量保留到个位数,之间差额由利欧股份以现金

方式向交易对方补足。

根据标的资产交易作价及本次股份发行价格计算,利欧股份向交易对方发行股份

及支付现金情况如下:

标的公司 交易对方 发行股份数量(股)

徐先明 45,498,462

万圣伟业

淮安明硕 9,099,692

小计 54,598,154

刘 璐 11,989,459

微创时代

何若萌 11,989,459

小计 23,978,918

合计 78,577,072

从定价基准日至本次股票发行期间,如利欧股份有派息、送股、资本公积金转增

股本等除权除息事项,则发行数量进行相应调整。

(5)发行股份的锁定期及上市安排

交易对方徐先明、淮安明硕、刘璐、何若萌通过本次交易取得的利欧股份股份,

自新增股份上市日起36个月内不得转让。在上述锁定期限届满后,其转让和交易依照

届时有效的法律和交易所的规则办理。

(6)标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

交易各方同意,评估基准日至交割日期间,标的公司所产生的收入和利润由利欧

股份享有;若标的公司在评估基准日至交割日期间产生亏损的,则在亏损数额经审计

确定后15个工作日内(且利欧股份就本次发行验资之前),由交易对方按各自原持有

标的公司的股权比例向利欧股份以现金方式补足。

(7)利欧股份滚存未分配利润安排

利欧股份本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。

(8)上市地点

12

浙江天册律师事务所 法律意见书

本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

(9)本次发行决议有效期

本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月。

如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件,则该有效期自动延

长至本次发行完成日。

1.3 发行股份募集配套资金

(1)发行股份的种类和面值

本次发行的股份为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

(2)发行对象及发行方式

利欧股份拟向不超过10名的其他特定投资者非公开发行股份,募集配套资金总额

不超过175,780万元。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投

资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外

机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。发行对象以现金方式认购本次发

行的股份。

(3)发行价格

本次向特定对象募集配套资金的定价基准日为利欧股份第四届董事会第十次会

议决议公告日。募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交

易均价的90%,即23.78元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后,

由公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,

依据市场询价结果来确定。在定价基准日至发行日期间,如利欧股份有派息、送股、

资本公积金转增股本等除权除息事项,则发行价格进行相应调整。

(4)发行数量

本次交易拟募集配套资金总额预计不超过175,780万元,按照23.78元/股的发行底

价计算,向不超过10名的其他特定投资者发行股份数量预计不超过73,919,259股。最

终发行数量将根据最终发行价格确定。在定价基准日至发行日期间,如利欧股份有派

息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则发行数量进行相应调整。

13

浙江天册律师事务所 法律意见书

(5)锁定期及上市安排

本次向不超过10名的其他特定对象发行股份募集配套资金新增股份自新增股份

上市之日起十二个月内不得转让,在此之后按中国证监会及交易所的有关规定执行。

该等股份发行结束后,因公司送股、资本公积金转增股本等事项增加的公司股份,亦

应遵守上述约定。

(6)募集资金用途

本次募集配套资金的用途为支付本次交易中的现金对价和相关发行费用并补充

利欧股份流动资金。本次交易募集配套资金总额不超过175,780万元,占本次交易拟

购买资产交易总价的60.36%。其中112,280万元用于支付本次交易的现金对价,60,000

万元用于补充利欧股份流动资金,募集配套资金用于补充公司流动资金的比例为

34.13%。

(7)利欧股份滚存未分配利润安排

利欧股份本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。

(8)上市地点

本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

(9)本次发行决议有效期

本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月。

如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件,则该有效期自动延

长至本次发行完成日。

1.4 查验结论

本所律师查阅了利欧股份第四届董事会第十次会议决议、第四届董事会第十二次

会议决议、重组报告书、《万圣伟业股权转让合同》、《微创时代股权转让合同》、

《万圣伟业业绩补偿协议》、《微创时代业绩补偿协议》、《万圣伟业股权转让合同

之补充合同》、《微创时代股权转让合同之补充合同》、《万圣伟业业绩补偿协议之

补充协议》、《微创时代业绩补偿协议之补充协议》等相关文件。

经查验,本所律师认为:利欧股份本次交易的相关方案符合国家现行有效的法律、

14

浙江天册律师事务所 法律意见书

法规和规范性文件的规定。

二、本次交易各方的主体资格

2.1 本次交易的股份发行方及资产购买方利欧股份的主体资格

2.1.1 利欧股份的基本情况

公司名称 利欧集团股份有限公司

住所 温岭市滨海镇利欧路1号

注册资本 39,142.445万元

实收资本 39,142.445万元

营业执照注册号 330000000001282

法定代表人 王相荣

泵、园林机械、清洁机械设备、电机、汽油机、阀门、模具、五金工

具、电气控制柜、成套供水设备、农业机械、机械设备、环保设备、

经营范围

电器零部件及相关配件的生产、销售,设计、制作、代理、发布国内

各类广告,企业营销策划,进出口经营业务,实业投资。

2.1.2 利欧股份的设立与主要历史沿革

(1)利欧集团股份有限公司的设立

公司前身台州利欧电气有限公司成立于2001年。2001年5月21日,王相荣、张灵

正、王壮利共同出资设立台州利欧电气有限公司,该公司注册资金为369万元,出资

方式为现金出资。工商注册号为:3310811003881。经营范围为:电机、泵类、园林

机械、清洁设备、五金工具、空压机、环保设备、风机、小家电制造、销售、批发、

零售,法定代表人为王相荣,住所地为浙江省温岭市镇海乡工业区。

2004年6月,台州利欧电气有限公司股东会通过决议,决定公司增加注册资本至

2,369万元,由原有股东以现金投入,本次增资经台州开元会计师事务所有限公司审

验并出具“台开会验(2004)205号”《验资报告》。

2004年7月5日,台州利欧电气有限公司更名为浙江利欧电气有限公司。

2004年12月,浙江利欧电气有限公司股东会通过决议,决议增加公司注册资本,

由温岭中恒投资有限公司出资4,004,300元对公司进行增资,折为注册资本2,105,776

15

浙江天册律师事务所 法律意见书

元;由颜土富出资500,500元对公司进行增资,折为注册资本263,222元;由王珍萍出

资500,500元对公司进行增资,折为注册资本263,222元;公司本次增资后的注册资本

总额为26,322,220元。公司股东王相荣、张灵正、王壮利放弃优先增资及同比例增资

的权利。本次增资经天健审验并出具“浙天会验[2004]第129号”《验资报告》。

2005年2月,浙江利欧电气有限公司整体变更设立股份公司,变更后的公司名称

为浙江利欧股份有限公司。

(2)发行上市

2007年4月3日,经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]66号文核准,公

司公开发行1,900万股人民币普通股,发行价格为13.69元/股。2007年4月27日,经深

交所《关于浙江利欧股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》(深证上[2007]

50号)同意,公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市,股票简称“利欧

股份”,股票代码为002131。

(3)利欧股份发行上市后的股本变动情况

经2008年3月16日公司第一届董事会第二十一次会议和2008年4月12日2007年度

股东大会审议通过,公司于2008年4月25日实施了2007年度利润分配方案及资本公积

金转增股本方案。公司以总股本7,528.00万股为基数,向公司全体股东每10股送红股2

股转增8股并派发现金红利0.5元。天健对公司上述股本变化情况进行了审验,并出具

了“浙天会验(2008)65号”《验资报告》。公司于2008年8月21日办理完成本次股

本变更的工商登记,公司总股本增加至15,056.00万股。

经2010年4月18日公司第二届董事会第二十一次会议和2010年5月11日2009年度

股东大会审议通过,公司于2010年5月24日实施了2009年度资本公积金转增股本方案。

公司以总股本15,056.00万股为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增10股。天健

对公司上述股本变化情况进行了审验,并出具了“天健验(2010)168号”《验资报

告》。公司于2010年7月28日办理完成本次股本变更的工商登记,公司总股本增至

30,112.00万股。

经中国证监会《关于核准浙江利欧股份有限公司向欧亚云等发行股份购买资产的

批复》(证监许可[2011]1916号)核准,公司向欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、

16

浙江天册律师事务所 法律意见书

朱平正、胡观辉、周海蓉、吴波、郭华定和长沙瑞鹅投资管理有限公司发行股份

18,524,353股购买其合计持有的长沙利欧天鹅工业泵有限公司92.61%股权。2011年12

月28日,欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、周海蓉、吴波、郭华

定和长沙瑞鹅投资管理有限公司合计持有的长沙利欧天鹅工业泵有限公司92.61%股

权登记至公司名下,长沙利欧天鹅工业泵有限公司相关工商变更登记手续办理完毕。

2012年1月9日,公司因收购长沙利欧天鹅工业泵有限公司92.61%股权而新增的

18,524,353股股份已由中登公司深圳分公司完成登记手续,并于2012年1月19日上市交

易。天健对公司上述股本变化情况进行了审验,并出具了“天健验(2011)556号”

《验资报告》。公司于2012年2月8日办理完成本次股本变更的工商登记,公司总股本

增至31,964.44万股。

2013年3月18日,公司召开2013年第一次临时股东大会,审议通过了《关于变更

公司名称的议案》及《关于修改<公司章程>的议案》,同意公司将企业名称变更为

“利欧集团股份有限公司”。2013年3月26日,公司获得了经浙江省工商行政管理局

核准换发的注册号为330000000001282号的《企业法人营业执照》。至此,公司的名

称变更为“利欧集团股份有限公司”。

2013年8月27日,中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1133号文核准,公司

向王相荣、王壮利、王洪仁、梁小恩、林夏满、金纬资本(山南)一期合伙企业(有

限合伙)、中国水务投资有限公司及西安海联房屋建设有限公司非公开发行股票

55,944,035股。2013年12月26日,天健对募集资金进行了审验并出具了“天健验(2013)

395号”《验资报告》。上述新增55,944,035股股份于2013年12月31日在中登公司深圳

分公司完成登记手续,并于2014年1月8日在深圳证券交易所上市交易。2013年12月30

日,利欧股份办理完成本次股本变更的工商登记,公司总股本增至37,558.8388万股。

2014年3月25日,公司召开2013年度股东大会,审议通过了《关于定向回购长沙

天鹅原股东2013年度应补偿股份的议案》。公司以1.00元人民币的价格回购并注销欧

亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、周海蓉、吴波、郭华定等九名自

然人和长沙瑞鹅投资管理有限公司持有的本公司股份合计2,852,397股。公司已于2014

年6月18日办理完成本次股本变化的工商登记,公司总股本从375,588,388股减少至

372,735,991股。

17

浙江天册律师事务所 法律意见书

经中国证监会《关于核准利欧集团股份有限公司向詹嘉等发行股份购买资产并募

集配套资金的批复》(证监许可[2014]1227号)核准,公司向詹嘉发行2,675,277股股

份、向李翔发行1,270,470股股份、向张璐发行1,120,020股股份、向李劼发行952,853

股股份购买其合计持有的上海氩氪广告有限公司100%股权(发行股份方式支付交易

对价总额的50%,剩余部分以现金方式支付),向刘阳发行2,077,784股股份、向王英

杰发行1,454,448股股份、向孙唯一发行1,246,670股股份、向田斌发行415,557股股份

购买其合计持有的银色琥珀文化传播(北京)有限公司100%股权(发行股份方式支

付交易对价总额的50%,剩余部分以现金方式支付);同时,公司向郑晓东、段永玲、

郭海3名特定对象非公开发行7,475,380股股份募集配套资金。2014年12月1日,上海氩

氪广告有限公司办理完毕上述股权转让工商变更登记手续;2014年11月28日,银色琥

珀文化传播(北京)有限公司办理完毕上述股权转让工商变更登记手续。此次发行股

份购买资产部分新增11,213,079股A股股票已于2014年12月23日在中国证券登记结算

有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续,并于2014年12月31日上市交易;此次募

集配套资金部分新增7,475,380股A股股票已于2014年12月23日在中国证券登记结算

有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续,并于2014年12月31日上市交易。2014

年12月22日,天健对上述股本增加情况进行了审验,并出具“天健验〔2014〕275号”

《验资报告》。2015年1月15日,公司办理完成了上述股本变动的工商变更登记,公

司股本总额增至391,424,450股。

根据利欧股份对外公开披露的信息,截至2015年3月31日,利欧股份前十大股东

情况如下:

序号 证券账户名称 持股数量(股) 持股比例(%)

1 王相荣 79,814,205 20.39

2 王壮利 63,732,994 16.28

3 中国水务投资有限公司 15,105,617 3.86

4 中信证券股份有限公司 14,900,004 3.81

5 国信证券股份有限公司 14,900,000 3.81

金纬资本(山南)一期合伙企业(有限合

6 13,097,008 3.35

伙)

7 王洪仁 8,708,968 2.22

8 西安海联房屋建设开发有限公司 5,019,685 1.28

广发证券资管-招商证券-广发资管利欧

9 4,351,500 1.11

投资1号集合资产管理计划

10 郑晓东 4,275,380 1.09

18

浙江天册律师事务所 法律意见书

2.1.3 利欧股份控股股东、实际控制人

利欧股份控股股东、实际控制人为王相荣先生,截止2015年3月31日,其直接持

有利欧股份20.39%的股份;利欧股份第二大股东为王壮利先生,截止2015年3月31日,

其直接持有利欧股份16.28%的股份,王壮利系王相荣胞弟,二人构成一致行动人关系。

2.1.4 查验结论

本所律师调阅查验了利欧股份的工商登记档案,书面审查了利欧股份的《企业法

人营业执照》。

经查验,本所律师认为:利欧股份系依法设立并有效存续的股份有限公司,不存

在根据法律、行政法规及其公司章程需要终止的情形。根据法律法规的有关规定,在

履行相关批准程序后,利欧股份可实施发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金

的行为,利欧股份具备进行本次交易的合法主体资格。

2.2 本次交易的交易对方的主体资格

本次发行股份及支付现金购买资产的资产出售方为徐先明、淮安明硕、刘璐、何

若萌。

2.1.1 自然人交易对方的基本情况

序号 姓名 身份证号码 住所

1. 徐先明 32083119870618**** 南京市建邺区集庆门大街****

2. 刘璐 14010219800112**** 北京市宣城区太平街****

3. 何若萌 61010419750701**** 北京市朝阳区将台西路****

根据徐先明等3位自然人的声明与承诺,上述3人均无境外居留权,均与利欧股份

不存在关联关系,且最近五年内不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、

刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

2.1.2 非自然人交易对方

2.1.2.1 淮安明硕的工商登记情况

企业名称 淮安明硕投利明信息咨询中心(有限合伙)

注册号 320800000076530

19

浙江天册律师事务所 法律意见书

企业类型 有限合伙企业

住所 淮安经济技术开发区海口路 9 号 3 号楼 218 室

执行事务合伙人 徐先明

出资额总额 300 万元

合伙人及其出资情况 普通合伙人徐先明持有该企业出资额 3 万元,占该企业出资额总

额的 1%;有限合伙人张晓燕持有该企业出资额 297 万元,占该

企业出资额总额的 99%

经营范围 投资咨询服务;实业投资及投资项目管理;市政工程设计、施工。

组织结构 徐先明担任该企业普通合伙人

成立日期 2014 年 10 月 10 日

经营期限 长期

2.1.2.2 淮安明硕的历史沿革

(1)2014年10月设立

淮安明硕系由自然人徐先明、张晓燕于2014年10月10日设立的有限合伙企业。该

合伙企业设立时的名称为“淮安明硕投利明信息科技研制中心(有限合伙)”,徐先

明出资1万元,为普通合伙人,张晓燕出资99万元,为有限合伙人。淮安明硕设立时

的出资情况如下:

序号 合伙人名称 合伙人性质 出资额(万元) 出资比例

1 徐先明 普通合伙人 1 1%

2 张晓燕 有限合伙人 99 99%

合计 100 100%

(2)2015年3月增资并更名

2015年3月19日,淮安明硕合伙人徐先明、张晓燕签署《合伙企业变更决定》,

决定增加合伙出资额至300万元,原出资比例保持不变,其中徐先明认缴新增出资额2

万元,张晓燕认缴新增出资额198万元,同时决定变更企业名称为“淮安明硕投利明

信息咨询中心(有限合伙)”。

2015年3月30日,淮安明硕办理完成了本次变更相关的工商登记,本次增资后淮

安明硕的出资情况如下:

序号 合伙人名称 合伙人性质 出资额(万元) 出资比例

1 徐先明 普通合伙人 3 1%

2 张晓燕 有限合伙人 297 99%

合计 300 100%

20

浙江天册律师事务所 法律意见书

(3)关于淮安明硕是否属于私募投资基金或私募投资基金管理人的核查意见

根据淮安明硕出具的《情况说明》,淮安明硕合伙人徐先明、张晓燕系夫妻关

系,该有限合伙企业不存在其他合伙人,不存在基金管理人;合伙人出资均为自有

资金,不存在非公开募集资金的情况;除持有万圣伟业股权外,未进行过其他对外

投资行为。淮安明硕不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办

法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规范的私募投资基金,

也未管理其他私募投资基金,不需要按照规定履行私募投资基金或私募投资基金管

理人备案程序。

2.1.3 查验结论

本所律师经核查后认为:徐先明等3名自然人为具有完全民事行为能力的自然人,

淮安明硕为依照中国法律成立的有限合伙企业,均具备参与本次重大资产重组的主体

资格。

三、本次交易的批准和授权

3.1 本次交易已经获得的批准和授权

3.1.1 利欧股份的批准和授权

经核查,2015年5月5日,利欧股份召开第四届董事会第十次会议,审议通过了《关

于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于<利欧集团股

份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》、《关于暂

不召集公司临时股东大会的议案》等与本次交易相关的议案,由于公司本次发行股份

及支付现金购买资产涉及的标的资产在上述董事会会议召开前尚未完成审计、评估工

作,公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会会议,编制并披露发行股份及支

付现金购买资产并募集配套资金报告书及其摘要。公司董事会在相关工作完成后,将

另行召开董事会审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的其他相关

事项,并发布召开股东大会的通知,提请股东大会审议本次发行股份及支付现金购买

资产并募集配套资金的相关事项。

经核查,2015年6月25日,利欧股份召开第四届董事会第十二次会议,审议通过

了《关于<利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告

21

浙江天册律师事务所 法律意见书

书(草案)及其摘要>的议案》等与本次交易相关的议案,并决议召集召开公司2015

年第三次临时股东大会。

3.1.2 目标公司的批准和授权

经核查,万圣伟业股东会于2015年5月5日作出决议,同意利欧股份以发行股份及

支付现金方式购买徐先明、淮安明硕持有的万圣伟业全部股权。

经核查,微创时代股东会于2015年5月5日作出决议,同意利欧股份以发行股份及

支付现金方式购买刘璐、何若萌持有的微创时代全部股权。

3.2 本次重大资产重组尚待获得的授权与批准

(1)公司股东大会审议批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

方案;

(2)中国证监会核准本次交易;

(3)本次交易因达到《中华人民共和国反垄断法》规定的经营者集中的申报标

准,尚需向商务部进行经营者集中的申报。

3.3 查验结论

本所律师书面核查了涉及本次交易相关的决策文件。

经查验,本所律师认为:除本法律意见书3.2条所述的各项批准和授权尚需履行

和取得以外,本次交易已履行了现阶段必要的授权和批准。就已取得的批准和授权事

项,符合相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定。

本次交易应在本法律意见书3.2条所述的各项批准和授权全部取得后方可实施。

四、本次交易涉及的相关协议

4.1 《收购意向书》

2015年4月17日,利欧股份与徐先明、淮安明硕、万圣伟业签署了《万圣伟业之

股权收购意向书》,与刘璐、何若萌、微创时代签署了《微创时代之股权收购意向书》,

《万圣伟业股权收购意向书》和《微创时代股权收购意向书》对收购标的等相关意向

22

浙江天册律师事务所 法律意见书

进行了原则性约定。

4.2 《股权转让合同》

2015年5月5日,利欧股份与徐先明、淮安明硕、万圣伟业签署了附条件生效的《万

圣伟业之股权转让合同》,与刘璐、何若萌、微创时代签署了附条件生效的《微创时

代之股权转让合同》,对标的资产的转让及转让价款、股权转让的先决条件和交割、

损益归属、交易双方的陈述与保证、交割日前的义务、业绩承诺与超额奖励、标的公

司的组织架构及管理、保密和通知、竞业禁止、税务和费用、不可抗力事件、违约责

任、合同的生效、变更和解除、争议解决等事项进行了约定。具体内容参见本法律意

见书第一章关于本次交易方案的描述。

4.3 《业绩补偿协议》

2015年5月5日,利欧股份与徐先明、淮安明硕签署了《万圣伟业业绩补偿协议》,

与刘璐、何若萌签署了《微创时代业绩补偿协议》,对预测利润数、实际利润数的确

定、利润补偿期间、保证责任与补偿义务、盈利补偿的实施、违约及赔偿责任、协议

的生效、解除和终止等具体事项进行了约定。

4.4 《股权转让合同之补充合同》

2015年6月25日,利欧股份与徐先明、淮安明硕、万圣伟业签署了《万圣伟业

之 股 权 转 让 合 同 之 补 充 合 同 》 , 确 认 万 圣 伟 业 100% 股 权 的 收 益 法 评 估 值 为

207,222.71万元,万圣伟业于2015、2016、2017年度应实现的预测净利润分别为

14,771.81万元、18,560.25万元、23,008.97万元。参考上述评估价值,并经本补充合

同各方协商一致,确认万圣伟业100%股权的转让价款为人民币207,200万元,同意

利润补偿期间2015、2016、2017年度的预测净利润分别不低于14,800万元、18,561

万元、23,125万元。

2015年6月25日,利欧股份与刘璐、何若萌、微创时代签署了《微创时代之股

权转让合同之补充合同》,确认微创时代100%股权的收益法评估值为84,624.66万

元,微创时代于2015、2016、2017年度应实现的预测净利润分别为5,507.97万元、

7,124.68万元、9,202.18万元,参考上述评估价值,并经本补充合同各方协商一致,

确认微创时代100%股权的转让价款为人民币84,000万元,同意利润补偿期间2015、

23

浙江天册律师事务所 法律意见书

2016、2017年度的预测净利润分别不低于6,000万元、7,200万元、9,360万元。

4.5 《业绩承诺补偿协议之补充协议》

2015 年 6 月 25 日,利欧股份与徐先明、淮安明硕签署了《万圣伟业业绩承诺补

偿协议之补充协议》,约定根据《资产评估报告》,万圣伟业评估值为 207,222.71 万

元,标的公司 2015、2016、2017 年度的预测净利润分别为 14,771.81 万元、18,560.25

万元、23,008.97 万元。本补充协议各方对上述评估结果予以确认,参考上述评估价

值并经本补充协议各方协商一致,确认万圣伟业 100%股权的转让价款为人民币

207,200 万元,同意利润补偿期间 2015、2016、2017 年度的预测净利润分别不低于

14,800 万元、18,561 万元、23,125 万元。

2015年6月25日,利欧股份与刘璐、何若萌签署了《微创时代业绩承诺补偿协议

之补充协议》,约定据《资产评估报告》,标的资产评估值为84,624.66万元,标的公

司2015、2016、2017年度的预测净利润分别为5,507.97万元、7,124.68万元、9,202.18

万元,本补充协议各方对上述评估结果予以确认,参考上述评估价值,并经本补充协

议各方协商一致,确认标的公司100%股权的转让价款为人民币84,000万元,同意利润

补偿期间2015、2016、2017年度的预测净利润分别不低于6,000万元、7,200万元、9,360

万元。

4.6 查验结论

本所律师查阅了《万圣伟业股权收购意向书》、《万圣伟业股权转让合同》、《万

圣伟业业绩补偿协议》、《万圣伟业股权转让合同之补充合同》、《万圣伟业业绩补

偿协议之补充协议》、《微创时代股权收购意向书》、《微创时代股权转让合同》、

《微创时代业绩补偿协议》、《微创时代股权转让合同之补充合同》、《微创时代业

绩补偿协议之补充协议》约定的本次交易的具体事项,书面审查了签约主体的《营业

执照》、《公司章程》、《合伙协议》、身份证件等。

经查验,本所律师认为:上述合同、协议签署各方均具有签订上述法律文件的应

有的主体资格,相关合同、协议已获各相关方有效签署。本次交易所涉及的相关合同、

协议不存在违反法律、法规禁止性规定的情况,该等合同、协议将从各自规定的生效

条件被满足之日起生效。

24

浙江天册律师事务所 法律意见书

五、本次交易拟购买的资产

本次交易中利欧股份采取发行股份及支付现金方式购买的标的资产为万圣伟业

100%股权以及微创时代100%股权,目标公司相关情况如下:

5.1 万圣伟业

5.1.1 万圣伟业的基本情况及主体资格

5.1.1.1 万圣伟业的工商登记基本情况

公司名称 江苏万圣伟业网络科技有限公司

工商注册号 320000000099359

企业类型 有限责任公司(自然人控股)

住所 南京市雨花台区软件大道 180 号 05 栋 5 层

法定代表人 陈贵

注册资本 500 万元

实收资本 500 万元

股东 出资额(万元) 持股比例

徐先明 300 60%

股权结构

淮安明硕投利明信息咨

200 40%

询中心(有限合伙)

计算机软硬件及网络设备销售、研发、技术咨询;设计、制作、代理、发布

经营范围 国内各类广告;电子产品、服装、初级农产品、家用电器的销售及网上销售;

电子产品安装。

成立日期 2011 年 6 月 15 日

经营期限 至 2021 年 6 月 14 日

5.1.1.2 万圣伟业的设立与主要历史沿革

(1)万圣伟业的设立

万圣伟业设立于2011年6月15日,公司设立时的名称为“江苏万圣伟业网络科技

有限公司”,注册资本为500万元,住所为南京市建邺区庐山路158号嘉业国际城4幢

1005室,经营范围为:“计算机软硬件及网络设备研发、技术咨询”。

根据南京苏鹏会计师事务所于2011年6月14日出具的编号为“鹏会验字﹝2011﹞

L070号”的《验资报告》,截至2011年6月14日,公司(筹)已收到徐先明和张晓燕

首次缴纳的注册资本合计人民币200万元,出资方式均为货币出资。

2011年6月15日,万圣伟业在南京市工商行政管理局雨花台分局注册成立,并取

25

浙江天册律师事务所 法律意见书

得注册号为320000000099359的《企业法人营业执照》。万圣伟业设立时的股权结构

如下:

认缴出资 实缴出资

序号 股东姓名 持股比例(%)

(万元) (万元)

1 徐先明 300 120 60

2 张晓燕 200 80 40

合 计 500 200 100

(2)2013年6月缴纳出资

2013年5月29日,万圣伟业召开股东会并通过决议:决定由全体股东缴纳出资,

其中徐先明以货币出资缴纳出资180万元,张晓燕以货币出资缴纳出资120万元,上述

实缴完成后公司实收资本变更为500万元。

根据南京九泓会计师事务所于2013年5月30日出具的编号为“泓会验字(2013)

5-731号”的《验资报告》,截至2013年5月29日,万圣伟业已收到徐先明、张晓燕缴

纳的第二期出资合计300万元,均为货币出资。

2013年6月6日,万圣伟业办理完成了本次缴纳出资相关工商登记,本次变更完成

后万圣伟业的股权结构如下:

认缴出资 实缴出资

序号 股东姓名 持股比例(%)

(万元) (万元)

1 徐先明 300 300 60

2 张晓燕 200 200 40

合 计 500 500 500

(3)2014年11月股权转让

2014年11月3日,公司股东张晓燕与淮安明硕投利明信息科技研制中心(有限合

伙)签订《股权转让协议》,约定张晓燕将其持有的公司出资额200万元转让给淮安

明硕投利明信息科技研制中心(有限合伙),股权转让对价合计200万元。

2014年11月3日,公司召开股东会并通过决议,审议通过了针对上述变更的《公

司章程修正案》。

2014年11月11日,公司办理完成了上述股权转让的工商变更登记,本次变更后公

司的股权结构如下:

26

浙江天册律师事务所 法律意见书

序号 股东姓名/名称 出资额(万元) 持股比例(%)

1 徐先明 300 60

淮安明硕投利明信息科技研制中心

2 200 40

(有限合伙)

合 计 500 100

(4)2015年3月股东更名

2015年3月30日,公司股东淮安明硕投利明信息科技研制中心(有限合伙)更名

为淮安明硕投利明信息咨询中心(有限合伙),2015年4月22日,万圣伟业办理完成

了股东更名的工商登记,上述工商登记办理完成后公司的股权结构如下:

序号 股东姓名/名称 出资额(万元) 持股比例(%)

1 徐先明 300 60

淮安明硕投利明信息咨询中心(有限

2 200 40

合伙)

合 计 500 100

5.1.1.3 万圣伟业上海分公司的基本情况

分公司名称 江苏万圣伟业网络科技有限公司上海分公司

工商注册号 310106000269842

住所 上海市静安区南京西路 818 号 17 层 1712 室

负责人 董赟

经营范围 计算机软件、硬件及网络设备销售、研发、技术咨询,设计、制作、代理、

发布各类广告,电子产品、服装、食用农产品(不含生猪等家畜产品)的销

售及网上销售,电子产品上门安装。

成立日期 2015 年 3 月 25 日

5.1.1.4 查验结论

经查验,本所律师认为:万圣伟业为合法设立并有效存续的有限责任公司,截至

本法律意见书出具之日,不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形;万圣伟

业股东持有的万圣伟业股权真实、合法、有效,不存在质押、冻结、司法查封等原因

引起的权利受到限制或禁止转让的情形。

5.1.2 万圣伟业的对外投资情况

5.1.2.1 宿迁梦想

27

浙江天册律师事务所 法律意见书

(1)宿迁梦想的工商登记基本情况

公司名称 宿迁梦想网络科技有限公司

工商注册号 321300000053801

企业类型 有限责任公司(法人独资)

住所 宿迁市软件与服务外包产业园水杉大道 1 号数据中心知浩楼 428 室

法定代表人 虞德军

注册资本 200 万元

股东 出资额(万元) 持股比例

股权结构

万圣伟业 200 100%

计算机软硬件及网络设备研发、销售、技术咨询,设计、制作、代理、发布

经营范围 国内各类广告,电子产品、服装、初级农产品、家用电器的销售及网上销售,

电子产品安装。

成立日期 2013 年 11 月 7 日

经营期限 长期

(2)宿迁梦想的主要历史沿革

A. 宿迁梦想设立

宿迁梦想设立于2013年11月7日,公司设立时的名称为“宿迁梦想网络科技有限

公司”,注册资本为200万元,住所为宿迁市软件与服务外包产业园水杉大道1号数据

中心知浩楼428室,经营范围为:“计算机软硬件及网络设备研发、销售、技术咨询,

设计、制作、代理、发布国内各类广告,电子产品、服装、初级农产品、家用电器的

销售及网上销售,电子产品安装”。

2013年11月7日,宿迁梦想在江苏省宿迁工商行政管理局注册成立,并领取了注

册号为321300000053801的《企业法人营业执照》,宿迁梦想设立时的股权结构如下:

认缴出资额 实缴出资额 持股比例

序号 股东姓名

(万元) (万元) (%)

1 虞德军 120 - 60

2 卢云飞 80 - 40

合 计 200 - 100

B. 2014年股权转让

2014年7月25日,宿迁梦想召开股东会并通过决议,同意虞德军将其名下的宿迁

梦想120万元出资额转让给万圣伟业,同意卢云飞将其名下的宿迁梦想80万元出资额

转让给万圣伟业。

28

浙江天册律师事务所 法律意见书

2014年7月25日,虞德军与万圣伟业签订《股权转让协议》,约定将其持有的宿

迁梦想60%股权(120万元出资额)全部转让给万圣伟业;卢云飞与万圣伟业签订《股

权转让协议》,约定将持有的宿迁梦想40%股权(80万元出资额)全部转让给万圣伟

业。

2014年7月29日,公司办理完成了针对上述股权转让的工商变更登记,本次股权

转让完成后公司的股权结构如下:

认缴出资额 实缴出资额 持股比例

序号 股东名称

(万元) (万元) (%)

1 万圣伟业 200 - 100

合计 200 - 100

根据宿迁梦想工商登记资料,上述股权转让对应的工商登记的《股权转让协议》

约定的转让价格按照每一元出资额一元确定。根据虞德军、卢云飞分别出具的《确认

书》及其与万圣伟业签订的关于宿迁梦想股权事宜的《协议书》:因虞德军、卢云飞

系万圣伟业行政部职员,主要负责公司行政工作及公司日常工商登记等工作的办理。

宿迁梦想2013年11月设立时,虞德军、卢云飞负责该公司工商登记相关工作,为便于

该公司工商登记的办理及相关文件的签署,宿迁梦想最初设立时登记的股东为虞德

军、卢云飞,虞德军、卢云飞原名下的宿迁梦想股权系代万圣伟业持有,其自始未对

宿迁梦想出资,不享有任何宿迁梦想股东权益。截止上述股权转让发生时,因虞德军、

卢云飞均为代万圣伟业持有宿迁梦想股权,未实际缴纳出资,不享有任何宿迁梦想股

东权益,因此万圣伟业无需就上述股权转让支付任何对价。2014年7月虞德军、卢云

飞将其名下的宿迁梦想全部出资额过户给万圣伟业后,上述代持关系解除;虞德军、

卢云飞代万圣伟业持有宿迁梦想股权及上述代持关系解除事宜真实、有效,不存在纠

纷及潜在纠纷,虞德军、卢云飞与万圣伟业及宿迁梦想之间不存在未结清的负债及或

有负债;虞德军、卢云飞除上述已解除的代持情况以外,不存在任何其他代万圣伟业

或徐先明、张晓燕及其控制的公司持有任何公司股权或其他权益的情况。

C. 2014年缴纳出资

根据宿迁梦想的财务记录及相关入账凭证,2014年9月28日,万圣伟业以货币出

资200万元缴纳宿迁梦想认缴出资额200万元,本次缴纳出资完成后,宿迁梦想股权结

构如下:

29

浙江天册律师事务所 法律意见书

认缴出资额 实缴出资额 持股比例

序号 股东名称

(万元) (万元) (%)

1 万圣伟业 200 200 100

合计 200 200 100

5.1.2.2 淮安爱月

(1)淮安爱月的工商登记基本情况

公司名称 淮安爱月科技有限公司

工商注册号 320891000064431

企业类型 有限责任公司(法人独资)

住所 淮安经济技术开发区海口路 9 号 3 号楼 415 室

法定代表人 陈贵

注册资本 100 万元

股东 出资额(万元) 持股比例

股权结构

万圣伟业 100 100%

计算机网络技术开发、技术转让、技术推广、技术咨询、技术服务;计算机

技术培训服务、计算机系统服务;企业管理筹划服务;企业投资管理;市场

经营范围

调查;经济贸易咨询(金融及有价证券咨询除外);会议、会展服务;文化

艺术交流活动组织服务。

成立日期 2014 年 8 月 18 日

经营期限 至 2034 年 8 月 17 日

(2)淮安爱月的主要历史沿革

淮安爱月设立于2014年8月18日,公司设立时的名称为“淮安爱月科技有限公司”,

注册资本为100万元,住所地为淮安经济技术开发区海口路9号3号楼415室,经营范围

为:“计算机网络技术开发、技术转让、技术推广、技术咨询、技术服务;计算机技

术培训服务、计算机系统服务;企业管理筹划服务;企业投资管理;市场调查;经济

贸易咨询(金融及有价证券咨询除外);会议、会展服务;文化艺术交流活动组织服

务”。

2014年8月18日,淮安爱月在江苏省淮安市工商行政管理局经济技术开发区分局

注册成立,并领取了注册号为320891000064431的《企业法人营业执照》。淮安爱月

设立时的股权结构如下:

序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%)

1 万圣伟业 100 100

合计 100 100

30

浙江天册律师事务所 法律意见书

5.1.2.3 淮安乘风

(1)淮安乘风的工商登记基本情况

公司名称 淮安乘风科技有限公司

工商注册号 320891000066896

企业类型 有限责任公司(法人独资)

住所 淮安经济技术开发区承德南路 266 号(淮安软件园)5 号楼 506 室

法定代表人 陈贵

注册资本 100 万元

股东 出资额(万元) 持股比例

股权结构

万圣伟业 100 100%

计算机网络技术开发、技术转让、技术推广、技术咨询、技术服务;计算机

经营范围 技术培训、计算机系统服务;企业管理,投资管理,市场调查,经济贸易咨

询,企业策划,会议服务,组织文化艺术交流活动,承办展览展示服务。

成立日期 2014 年 10 月 28 日

经营期限 至 2034 年 10 月 27 日

(2)淮安乘风的主要历史沿革

淮安乘风设立于2014年10月28日,公司设立时的名称为“淮安乘风科技有限公

司”,注册资本为100万元,住所为淮安经济技术开发区承德南路266号(淮安软件园)

2#楼308室,经营范围为:“计算机网络技术开发、技术转让、技术推广、技术咨询、

技术服务;计算机技术培训、计算机系统服务;企业管理,投资管理,市场调查,经

济贸易咨询,企业策划,会议服务,组织文化艺术交流活动,承办展览展示服务”。

2014年10月28日,淮安乘风在江苏省淮安市工商行政管理局经济技术开发区分局

注册成立,并领取了注册号为320891000066896的《企业法人营业执照》。淮安乘风

设立时的股权结构如下:

序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%)

1 万圣伟业 100 100

合计 100 100

5.1.2.4 北京乘风

(1)北京乘风的工商登记基本情况

公司名称 北京乘风网络科技有限公司

工商注册号 110105018098915

企业类型 有限责任公司(法人独资)

31

浙江天册律师事务所 法律意见书

住所 北京市朝阳区霄云路 26 号鹏润大厦 A 座 23 层 2312 房间

法定代表人 田磊

注册资本 100 万元

股东 出资额(万元) 持股比例

股权结构

万圣伟业 100 100%

技术推广服务;设计、制作、代理、发布广告;销售计算机、软件及辅助设

经营范围

备、服装、电子产品、家用电器、电子产品。

成立日期 2014 年 10 月 30 日

经营期限 至 2034 年 10 月 29 日

(2)北京乘风的主要历史沿革

北京乘风设立于2014年10月30日,公司设立时的名称为“北京乘风网络科技有限

公司”,注册资本为100万元,住所为北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座23层2312

房间,经营范围为:“技术推广服务;设计、制作、代理、发布广告;销售计算机、

软件及辅助设备、服装、电子产品、家用电器、电子产品”。

2014年10月30日,北京乘风在北京市工商行政管理局朝阳区分局注册成立,并领

取注册号为110105018098915的《企业法人营业执照》。北京乘风设立时的股权结构

如下:

序号 股东姓名 出资额(万元) 持股比例(%)

1 万圣伟业 100 100

合计 100 100

5.1.2.5 亿来易往

(1)亿来易往的工商登记基本情况:

公司名称 南京亿来易往网络科技有限公司

工商注册号 320106000266963

企业类型 有限责任公司(法人独资)

住所 南京市鼓楼区中山北路 507 号

法定代表人 陈贵

注册资本 100 万元

股东 出资额(万元) 持股比例

股权结构

万圣伟业 100 100%

计算机软硬件及网络设备销售、研发、技术咨询,设计、制作、代理、发布

经营范围 国内各类广告,电子产品、服装、初级农产品、家用电器的销售及网上销售,

电子产品安装。

成立日期 2014 年 10 月 29 日

32

浙江天册律师事务所 法律意见书

经营期限 长期

(2)亿来易往的主要历史沿革:

亿来易往设立于2014年10月29日,公司设立时的名称为“南京亿来易往网络科技

有限公司”,注册资本为100万元,住所地为南京市鼓楼区中山北路507号,经营范围

为:技术推广服务;设计、制作、代理、发布广告;销售计算机、软件及辅助设备、

服装、电子产品、家用电器、电子产品。陈贵担任公司执行董事兼经理,王芳担任公

司监事。

2014年10月29日,公司在南京市工商行政管理局鼓楼分局注册成立,并领取注册

号为320106000266963的《企业法人营业执照》。亿来易往设立时的股权结构如下:

序号 股东姓名 出资额(万元) 持股比例(%)

1 万圣伟业 100 100

合计 100 100

5.1.2.6 万圣广告

(1)万圣广告的工商登记基本情况

公司名称 江苏万圣广告传媒有限公司

工商注册号 320891000074628

企业类型 有限公司(法人独资)

住所 淮安经济技术开发区承德南路 266 号(淮安软件园)5#楼 507 室

法定代表人 陈贵

注册资本 1,000 万元

股东 出资额(万元) 持股比例

股权结构

万圣伟业 1000 100%

设计、制作、代理、发布各类广告;企业营销策划、广告艺术交流活动策划、

经营范围 企业形象策划;会务服务;计算机软件的开发、销售并提供相关的技术咨询、

技术服务。

成立日期 2015 年 4 月 29 日

经营期限 至 2035 年 4 月 28 日

(2)万圣广告的主要历史沿革

万圣广告设立于2015年4月29日,公司设立时的名称为“江苏万圣广告传媒有限

公司”,注册资本为1000万元,住所为淮安经济技术开发区承德南路266号(淮安软

件园)5#楼507室,经营范围为:“设计、制作、代理、发布各类广告;企业营销策

33

浙江天册律师事务所 法律意见书

划、广告艺术交流活动策划、企业形象策划;会务服务;计算机软件的开发、销售并

提供相关的技术咨询、技术服务”。

2015年4月29日,万圣广告在江苏省淮安工商行政管理局鼓楼分局注册成立,并

领取注册号为320891000074628的《企业法人营业执照》。万圣广告设立时的股权结

构如下:

序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%)

1 万圣伟业 1,000 100

合计 1,000 100

5.1.2.7 查验结论

本所律师核查后认为:万圣伟业上述对外股权投资合法有效。

5.1.3 万圣伟业的重要资产

5.1.3.1 万圣伟业租赁房屋

截止本法律意见书出具之日,万圣伟业及其分公司、子公司房屋租赁情况如下:

序号 承租方 出租方 坐落 租赁期限 面积(m2)

南京软件谷垠坤 雨花台区软件大 2014 年 11 月 1 日

1 万圣伟业 资产经营管理有 道 180 号 05 栋 至 2017 年 11 月 16 1238.93

限公司1 -5F 日

中山北路 507 号 2014 年 10 月 20

江苏海天实业总

2 万圣伟业 航运大楼办公室 日至 2015 年 10 月 42

公司

二间 19 日

2014 年 8 月 18 日

北京新恒基房地 鹏润大厦 A 座

3 北京乘风 至 2015 年 9 月 17 74.88

产集团有限公司 2312 号房间

宿迁市软件与服 宿迁市软件与服 2013 年 11 月 6 日

4 宿迁梦想 务外包产业园管 务外包产业园水 至 2018 年 11 月 5 30

理委员会 杉大道 1 号知浩 日

1

该项房产尚未取得房屋产权证,该项房产国有土地使用权归属于南京南海生物科技有限公司,

并办理取得了建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证,根据南京南海生物科技有限公司出具

并经南京市雨花台区住房和建设局确认的《情况说明》,其位于中国(南京)软件谷雨花区软件

大道 180 号的房屋正在办理相关产权手续,能够准许软件谷招商引进项目办理工商注册手续。根

据南京南海生物科技有限公司、南京软件谷垠坤资产经营管理有限公司共同出具的《证明》,确

认南京南海生物科技有限公司委托南京软件谷垠坤资产经营管理有限公司将上述房产租赁给万

圣伟业正常办公使用,上述尚未办理房屋产权证的情况不影响万圣伟业按租赁合同约定使用上述

房产。

34

浙江天册律师事务所 法律意见书

楼 428 房间

淮安经济开发区 2014 年 8 月 14 日

淮安市科宇高新

5 淮安爱月 海口路 9 号内 3 至 2019 年 8 月 14 40

技术有限公司

号楼 415 室 日

淮安经济开发区

2015 年 5 月 8 日

淮安软件园管理 承德南路 266 号

6 淮安乘风 至 2016 年 5 月 7 100

发展有限公司 (淮安软件园)

号楼 506

淮安经济开发区

2015 年 5 月 8 日

淮安软件园管理 承德南路 266 号

7 万圣广告 至 2016 年 5 月 7 80

发展有限公司 (淮安软件园)

号楼 507

上海市南京西路 2015 年 3 月 1 日

万圣伟业上

8 郭建良 818 号 17 层 1712 至 2016 年 2 月 28 48.22

海分公司

室 日

上述租赁房产的出租人已提供该等租赁物业的相关权属证明及授权租赁相关文

件,上述出租人与万圣伟业及其子公司签订的租赁相关协议符合相关法律的规定,系

有效且可执行的法律文件,其对协议双方具有法定约束力。

万圣伟业向南京软件谷垠坤资产经营管理有限公司租赁的房产尚未取得房屋产

权证,但已取得建筑工程施工许可证、建筑工程规划许可证,根据《最高人民法院关

于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》:“出租人就未取

得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋,与承租人

订立的租赁合同无效。但在一审法庭辩论终结前取得建设工程规划许可证或者经主管

部门批准建设的,人民法院应当认定有效”。因此上述未取得房屋产权证的租赁房产

存在法律瑕疵,但相关房屋租赁合同对协议双方具有法律约束力。

万圣伟业部分房屋租赁行为未办理备案手续,但未办理登记备案不影响租赁协议

的效力,根据《商品房屋租赁管理办法》:“未办理备案的,由租赁物业当地建设(房

地产)主管部门责令改正,逾期不改正的,将被处以最高一万元的罚款”。万圣伟业

及其分公司、子公司可能面临责令改正或罚款的处罚,但不会因租赁协议未备案而受

到足以影响占有使用相关物业的处罚,在约定期限和范围内占有使用相关物业不存在

法律障碍。

徐先明、淮安明硕投利明信息咨询中心(有限合伙)已出具承诺:“由于上述房

产出租方的任何原因致使上述租赁协议无法继续履行或其他任何原因,导致万圣伟业

35

浙江天册律师事务所 法律意见书

及其子公司无法继续使用上述租赁房产,出租方拒绝赔偿或出租方赔偿不能弥补承租

方遭受的全部损失的,相应损失或不足部分由承诺人承担。承诺人同时承诺将在尽可

能短的时间内负责在原经营场所附近寻找商业价值相似的物业供万圣伟业及其子公

司租赁使用,因此产生的额外支出由承诺人承担。因上述房屋租赁导致万圣伟业及其

子公司的任何损失由承诺人承担。”

查验结论,万圣伟业及其分公司、子公司所承租的物业存在部分瑕疵,但不影响

其占有使用相关物业。根据相关法律规定,因可归责于出租方的上述法律瑕疵原因导

致租赁合同无法继续履行的,出租方应当赔偿。万圣伟业现有股东也已就赔偿公司上

述法律瑕疵可能导致的损失做出相关承诺,且万圣伟业及其分公司、子公司的经营活

动与经营场所的选址关联度较弱,故上述法律瑕疵,不会对万圣伟业及其分公司、子

公司的生产经营造成重大实质影响。

5.1.3.2 软件著作权

序号 软件名称 登记号 取得方式 著作权人 首次发表 登记日期

新传播联盟平台 2015SR04 2015 年 1 月 2015 年 3 月

1 原始取得 万圣伟业

V1.0 4792 1日 13 日

万圣伟业最准联盟 2015SR01 2015 年 1 月 2015 年 1 月

2 原始取得 万圣伟业

系统软件 V1.0 6341 1日 28 日

万圣伟业网站数据 2013SR04 2013 年 5 月

3 原始取得 万圣伟业 未发表

管理系统软件 V1.0 1115 6日

查验结论:万圣伟业已取得了上述软件的软件著作权证书。

5.1.3.3 域名

序号 域名 注册人 注册时间 到期时间 ICP 备案

2015 年 3 月 1 2016 年 3 月 1 苏 ICP 备

1 Wanshengweiye.com.cn 万圣伟业

日 日 15015624 号-6

2015 年 3 月 1 2016 年 3 月 1 苏 ICP 备

2 Wanshengweiye.cn 万圣伟业

日 日 15015624 号-5

2015 年 3 月 1 2016 年 3 月 1 苏 ICP 备

3 Wanshengweiye.net 万圣伟业

日 日 15015624 号-7

2009 年 3 月 2018 年 3 月 苏 ICP 备

4 Xinchuanbo.com 万圣伟业

28 日 28 日 15015624 号-8

2011 年 8 月 2018 年 8 月

5 Xinchuanbo.cn 万圣伟业 未使用

17 日 17 日

6 Mianfei.cn 万圣伟业 2003 年 11 月 2017 年 11 月 苏 ICP 备

36

浙江天册律师事务所 法律意见书

24 日 24 日 15015624 号-4

2000 年 11 月 2017 年 11 月 苏 ICP 备

7 Daiba.com 万圣伟业

26 日 26 日 15015624 号-2

1994 年 3 月 2022 年 4 月 1 苏 ICP 备

8 Dsp.com 万圣伟业

31 日 日 15015624 号-1

2000 年 11 月 2017 年 11 月 苏 ICP 备

9 Meiti.com 万圣伟业

21 日 21 日 15015624 号-3

2010 年 07 月 2017 年 07 月 苏 ICP 备

10 Zuizhun.com 万圣伟业

25 日 25 日 15015624 号-9

查验结论:上述域名已由万圣伟业注册,并已在中国国家顶级域名数据库或国际

顶级域名数据库中记录。

5.1.4 万圣伟业的主营业务及经营资质

5.1.4.1 主营业务

万圣伟业的主营业务是为数字媒体提供流量整合服务,主要分为PC端流量整合

业务和移动端流量整合业务两大类。

5.1.4.2 主营业务相关经营资质

万圣伟业持有江苏省通信管理局核发的编号为“苏B1.B2-20150051”的《中华人

民共和国增值电信业务经营许可证》,许可业务种类为“第二类增值电信业务中的因

特网信息服务业务,第一类增值电信业务中的在线数据处理与交易业务”。

5.1.4.3 查验结论

本所律师经核查后认为:万圣伟业现时从事的业务符合国家相关产业政策。

5.1.5 万圣伟业的税务及政府补助

5.1.5.1 税种及税率

根据《万圣伟业审计报告》,万圣伟业及其子公司目前所执行的税种、税率情况

如下:

税种 计税依据 税率

增值税 销售货物或提供应税劳务过程中产生的增值额 6%

城市维护建设税 应缴流转税税额 7%

37

浙江天册律师事务所 法律意见书

教育费附加 应缴流转税税额 3%

地方教育附加 应缴流转税税额 2%

文化事业建设费 计费销售额 3%

防洪保安基金 应缴流转税税额 0.1%

企业所得税 应纳税所得额 25%

5.1.5.2 税收优惠

2014年10月23日,万圣伟业被江苏省经济与信息化委员会认定为软件企业(证书

编号:苏R-2014-A0183),万圣伟业自2014年1月1日起享受企业所得税“两免三减半”

优惠政策,2014年和2015年免征企业所得税。

5.1.5.3 政府补助

根据《万圣伟业审计报告》,万圣伟业及其子公司报告期内主要政府补助如下:

2015年1月,万圣伟业根据《雨花台区关于进一步加快软件及信息服务业发展的

政策意见(试行)》(雨委发﹝2012﹞22号文件)取得中国(南京)软件谷管理委员会

政府补助共计300,000元。

2014年12月,淮安爱月根据《关于印发淮安留学人员创业园互联网产业发展引导

资金管理办法的通知》(淮创管发﹝2014﹞12号文件)收到淮安爱月留学人员创业园

管理办公室政府补助8,243.5元。2015年1月至4月,淮安爱月根据《关于印发淮安留学

人员创业园互联网产业发展引导资金管理办法的通知》(淮创管发﹝2014﹞12号文件)

收到淮安爱月留学人员创业园管理办公室政府补助共计440,140元。

2013年度宿迁梦想根据《宿迁市人民政府关于促进宿迁市骆马湖总部经济集聚区

发展的意见》(宿政发【2013】56号文件)收到宿迁软件与服务外包产业园财政审计

局政府补助共计498,113.18元。2014年度宿迁梦想根据《宿迁市人民政府关于促进宿

迁市骆马湖总部经济集聚区发展的意见》(宿政发【2013】56号文件)收到宿迁软件

与服务外包产业园财政审计局政府补助共计5,831,740.06元。

5.1.5.4 查验结论

本所律师经核查后认为:万圣伟业执行的税种及税率符合东城电脑维修我国现行法律、法规和

38

浙江天册律师事务所 法律意见书

规范性文件的要求,所享受的税收优惠及政府补助符合法律、法规及地方政策的规定。

5.1.6 万圣伟业的重大债权债务

(1)经核查万圣伟业的重大合同及债权债务,万圣伟业正在履行或将要履行的

重大合同内容合法有效,履行正常,债权债务合法有效。

(2)根据万圣伟业的承诺,其不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动

安全、人身权等原因产生的侵权之债。

5.1.7 万圣伟业的关联交易

5.1.7.1 万圣伟业的重要关联自然人

徐先明,男,身份证号码:32083119870618****,万圣伟业控股股东,淮安明硕

普通合伙人。

张晓燕,女,身份证号码:32083119820211****,徐先明配偶,淮安明硕有限合

伙人。

5.1.7.2 万圣伟业的其他重要关联方

序号 公司名称 经营范围 关联关系 企业状态

技术推广服务;设计、制作、

北京万圣伟业 代理、发布广告;软件开发; 已吊销,正在办

1 张晓燕持股 60%

科技有限公司 计算机系统服务;销售计算机、 理注销

软件及辅助设备。

南京湾曲投资 投资管理;投资咨询;市政工 张春林持股 40%,

2 存续

管理有限公司 程设计、施工。 徐承凤持股 60%。2

设计、制作、代理、发布国内

各类广告(许可证的经营项目

南京淘金子广

除外);电脑图文、平面、三 南京湾曲投资管理

3 告传媒有限公 清算注销中

维动画设计、制作;计算机软 有限公司持股 60%

硬件研发及销售;企业营销策

划;会务服务。

金湖京猫通讯 手机、手机配件销售;手机维 南京湾曲投资管理

4 存续

器材有限公司 修。 有限公司持股 51%

2

根据张春林、徐承凤、徐先明、张晓燕共同签署的《协议书》,张春林、徐承凤系徐先明、张

晓燕亲属,为工作及管理便利,徐先明、张晓燕特委托张春林、徐承凤代其持有南京湾曲投资管

理有限公司股权,其中徐先明特委托徐承凤持有南京湾曲投资管理有限公司出资额 180 万元,占

该公司注册资本总额的 60%;张晓燕特委托徐承凤持有南京湾曲投资管理有限公司出资额 120 万

元,占该公司注册资本总额的 40%。

39

浙江天册律师事务所 法律意见书

投资管理;投资咨询;市场调

查;经济贸易咨询;组织文化

艺术交流活动(不含演出);

北京湾曲投资 南京湾曲投资管理

5 承办展览展示活动;会议服务; 清算注销中

管理有限公司 有限公司持股 85%

基础软件服务;应用软件服务

(不含医用软件);技术推广

服务;计算机系统服务。

许可经营项目:无 一般经营项

目:计算机网络技术开发、技

术转让、技术推广、技术咨询、

技术服务;计算机技术培训;

淮安问月科技 南京湾曲投资管理

6 计算机系统服务;企业管理及 清算注销中

有限公司 有限公司持股 49%

策划服务;投资管理;市场调

查;经济贸易咨询;会议、会

展服务;组织文化艺术交流活

动。

计算机软硬件及网络设备研

发、技术咨询;设计、制作、

代理、发布国内各类广告(印

淮安千度网络 南京湾曲投资管理

7 刷品广告除外);电子产品、 清算注销中

科技有限公司 有限公司持股 60%

服装、初级农产品、家用电器

的销售及网上销售;电子产品

安装。

机票订票、受托代为办理帮办

服务;精密模具、机械加工;

江苏十分便民 仪器仪表、化工产品(不含化

南京湾曲投资管理

8 电子商务有限 学危险品)、日用百货、通讯 存续

有限公司持股 90%

公司 器材、五金、机械设备、电线

电缆、配电设备、建筑材料、

消防器材销售。

软件研发、销售及技术服务、

技术转让、技术咨询;电子产 江苏十分便民电子

南京十分便民

9 品、通讯设备(不含卫星、电 商务有限公司持股 清算注销中

软件有限公司

视、广播地面接收设施)销售; 70%

信息系统集成服务。

网络技术服务、技术咨询;计

南京十分便民 算机软硬件的销售、技术开发、 江苏十分便民电子

10 信息科技有限 技术服务、技术咨询;电子产 商务有限公司持股 清算注销中

公司 品的销售及安装;游戏软件研 49%

发、技术服务。

江苏十分便民电子

南京十分便民 投资管理;投资咨询(不含证 商务有限公司持股

11 投资管理有限 券、期货);市政工程设计、 30%,南京湾曲投 存续

公司 施工。 资管理有限公司持

股 70%

南京甜蜜窝电 南京十分便民投资

12 子商务有限公 日用品、百货的网上销售。 管理有限公司持股 存续

司 60%

40

浙江天册律师事务所 法律意见书

信息技术服务;社会经济咨询; 南京十分便民投资

南京捷充信息

13 酒店用品、家具销售;日用百 管理有限公司持股 存续

技术有限公司

货、工艺品网上销售。 51%

通信设备、电子设备仪器、手

江苏十分便民电子

江苏高酷数码 机电池、充电器与配件的技术

14 商务有限公司持股 存续

科技有限公司 开发与销售;手机、电子产品、

100%

数码产品销售与维护。

火车票代理订票;旅游咨询(不

得从事旅行社业务);商务咨 江苏十分便民电子

十分便民票务

15 询;企业形象策划;会务服务; 商务有限公司持股 存续

淮安有限公司

酒店管理;汽车租赁;代驾服 91.67%

务。

热电偶、热电阻、双金属温度

计、数显仪生产、销售;仪器

仪表、电线电缆、电子产品销

张建祥持股 60%,

售;机械配件加工、销售。经

江苏美安特自 蒋燕持股 40%股

营本企业自产产品及技术的出

16 动化仪表有限 权)(张建祥、蒋 存续

口业务和本企业所需的机械设

公司 燕系徐先明近亲

备、零配件、原辅材料及技术

属)

的进口业务,但国家限定公司

经营或禁止进出口的商品及技

术除外。

过往关联方

技术开发、技术咨询、技术服

务、技术转让、技术推广;基

础软件服务;应用软件服务;

计算机系统服务;销售计算机、

软件及辅助设备、电子产品; 南京湾曲投资管理

软件开发;电脑动画设计;设 有限公司原持有该

北京冰枫天下 计、制作、代理、发布广告; 公司 30%股权,已

17 存续

科技有限公司 摄影扩印服务;企业策划;会 于 2015 年 4 月将该

议服务;经济贸易咨询;市场 部分股权转让给王

调查;翻译服务;组织文化艺 岚

术交流活动(不含营业性演

出)。依法须经批准的项目,

经相关部门批准后依批准的内

容开展经营活动。

许可经营项目:设计、制作、 南京湾曲投资管理

洪泽万丰伟业 代理发布国内各类广告(除固 有限公司原持股

18 网络科技有限 定形式印刷口品广告)。一般经 99%,已于 2013 年 存续

公司 营项目:计算机软硬件及网络 12 月将该部分股权

设备研发、技术咨询。 转让给高永燕

淮安润明网络 计算机软硬件及网络设备研 张春林持股 30%, 已于 2015 年 5

19

科技有限公司 发、销售、技术咨询服务。 徐承芳持股 70%3 月 20 日注销

3

根据张春林、徐承芳分别出具的《确认书》,张春林、徐承芳名下的淮安润明网络科技有限公

司股权系代徐先明持有,目前该公司已注销。

41

浙江天册律师事务所 法律意见书

计算机软硬件及网络设备研

金湖千度网络 发、技术咨询;设计、制作、 已于 2015 年 6

20 徐冬梅持股 60%4

科技有限公司 代理、发布国内各类广告(固 月 12 日注销

定形式印刷品广告除外)。

金湖自由马汽

汽车租赁(不得营运);汽车 已于 2015 年 6

21 车租赁有限公 徐冬梅持股 100%4

配件销售。 月 12 日注销

上述关联方及过往关联方中,北京万圣伟业科技有限公司、南京淘金子广告传媒

有限公司、北京湾曲投资管理有限公司、淮安问月科技有限公司、淮安千度网络科技

有限公司、南京十分便民软件有限公司、南京十分便民信息科技有限公司、金湖千度

网络科技有限公司、金湖自由马汽车租赁有限公司系万圣伟业原股东徐先明及其配偶

张晓燕投资、控制的企业,根据上述主体原工商登记的经营范围,部分企业存在潜在

的同业竞争或已经不再实际经营,为避免与万圣伟业及上市公司构成潜在同业竞争关

系,上述公司已进入清算注销程序。根据徐先明及其配偶张晓燕共同出具的《承诺函》,

就其投资及实际控制的部分关联企业,包括北京湾曲投资管理有限公司、淮安问月科

技有限公司、淮安千度网络科技有限公司、北京万圣伟业科技有限公司、南京淘金子

广告传媒有限公司、南京十分便民软件有限公司、南京十分便民信息科技有限公司、

金湖千度网络科技有限公司、金湖自由马汽车租赁有限公司,其均已开始清算注销工

作,承诺人承诺将全力推进上述企业的清算注销程序,承诺于承诺函出具之日起2个

月内办理完成相关清算注销程序。

5.1.7.3 万圣伟业的关联交易

根据天健出具的《万圣伟业审计报告》,万圣伟业在2013年1月1日至2015年3月

31日期间的关联交易情况如下:

(1)接受劳务的关联交易

2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度

关联交易

占同类

关联交 定价方式 占同类交 占同类交

关联方 金额 金额 金额 交易金

易内容 及决策程 易金额的 易金额的

(元) (元) (元) 额的比

序 比例(%) 比例(%)

例(%)

4

根据徐冬梅出具的确认书,徐冬梅名下金湖千度网络科技有限公司出资额 30 万元,占该公司

注册资本总额的 60%,以及金湖自由马汽车租赁有限公司出资额 10 万元,占该公司注册资本总

额的 100%,均系代徐先明持有。徐冬梅系金湖千度网络科技有限公司员工,主要负责办理上述

两公司的清算注销事宜,截止目前,上述两公司已注销。

42

浙江天册律师事务所 法律意见书

PC 端流

北京冰枫天下

量整合业 协议价 1,419,021.91 2.33 1,029,485.34 0.28 - -

科技有限公司

(2)提供劳务的关联交易

关联交易 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度

关联交 定价方式 占同类交 占同类交 占同类交

关联方 金额 金额 金额

易内容 及决策程 易金额的 易金额的 易金额的

(元) (元) (元)

序 比例(%) 比例(%) 比例(%)

PC 端流

江苏美安特自动

量整合业 协议价 - - - - 76,886.79 0.14

化仪表有限公司

PC 端流

淮安润明网络科

量整合业 协议价 - - 767,960.87 0.18 - -

技有限公司

(3)关联方资金拆借

单位:元

关联方 期初应收余额 借方发生 贷方发生 期末应收余额 备注

2015 年 1-3 月

本期借方发生额包

括计提应收徐先明

徐先明 -798,710.20 25,006,666.67 25,000,000.00 -792,043.53

的资金占用费

6,666.67 元。

本期借方发生额为

计提应收张晓燕的

张晓燕 55,064,790.53 413,394.87 53,971,809.80 1,506,375.60

资金占用费

413,394.87 元。

北京湾曲投资

-85,000.00 85,000.00 - - -

管理有限公司

洪泽万丰伟业

网络科技有限 -165,328.00 165,328.00 - - -

公司

小 计 54,015,752.33 25,670,389.54 78,971,809.80 714,332.07 -

2014 年度

南京湾曲投资

40,000.00 260,000.00 300,000.00 - -

管理有限公司

本期借方发生额均

洪泽万丰伟业

系万圣伟业为洪泽

网络科技有限 700,000.00 1,200,000.00 2,065,328.00 -165,328.00

万丰伟业网络科技

公司

有限公司垫付的采

43

浙江天册律师事务所 法律意见书

购款 1,200,000.00

元;贷方发生额中

包括洪泽万丰伟业

网络科技有限公司

为万圣伟业垫付的

采购款 165,328.00

元。

十分便民票务

-8,700,000.00 8,700,000.00 - - -

淮安有限公司

本期借方发生包括

计提应收张晓燕的

资金占用费

1,074,751.76 元;本

张晓燕 71,510.77 205,933,283.09 150,940,003.33 55,064,790.53

期贷方发生额包括

由张晓燕代周小军

归还暂借款

670,000.00 元。

本期贷方发生额包

括徐先明为万圣伟

业垫付的车辆购置

徐先明 -8,119,224.27 125,416,861.45 118,096,347.38 -798,710.20 款 1,449,635.00 元,

计提应付徐先明的

资金占用费

617,117.58 元。

南京十分便民

-495,000.00 495,000.00 - - -

投资管理公司

北京湾曲投资

- - 85,000.00 -85,000.00 -

管理有限公司

小计 -16,502,713.50 342,005,144.54 271,486,678.71 54,015,752.33 -

2013 年度

本期贷方发生额系

由徐先明代张建祥

张建祥 400,000.00 - 400,000.00 -

归还暂借款

400,000.00 元。

南京湾曲投资

- 40,000.00 - 40,000.00 -

管理有限公司

本期借方发生额均

系万圣伟业为洪泽

洪泽万丰伟业

万丰伟业网络科技

网络科技有限 - 7,554,861.96 6,854,861.96 700,000.00

有限公司垫付的采

公司

购款 7,554,861.96

元。

张晓燕 -2,112,000.00 3,033,510.77 850,000.00 71,510.77 本期借方发生额包

44

浙江天册律师事务所 法律意见书

括计提应收张晓燕

资金占用费

18,228.97 元。

本期贷方发生额系

由徐先明代金湖千

金湖千度网络

685,020.27 - 685,020.27 - 度网络科技有限公

科技有限公司

司归还往来款

685,020.27 元。

本期借方发生额包

括由徐先明分别代

金湖千度网络科技

有限公司和张建祥

归还暂借款

685,020.27 元和

400,000.00 元;本

徐先明 -251,129.62 51,131,549.17 58,999,643.82 -8,119,224.27

期贷方发生额包括

徐先明为万圣伟业

垫付的车辆购置款

3,179,348.45 元,计

提应付徐先明的资

金占用费

181,592.62 元。

本期借方发生额包

括万圣伟业为十分

便民票务淮安有限

公司垫付的采购款

十分便民票务 17,314,484.12 元;

- 19,794,484.12 28,494,484.12 -8,700,000.00

淮安有限公司 本期贷方发生额包

括十分便民票务淮

安有限公司垫付的

采购款

8,700,000.00 元。

南京十分便民

信息科技有限 - 21,850.00 21,850.00 - -

公司

南京十分便民

- - 495,000.00 -495,000.00 -

投资管理公司

小计 -1,278,109.35 81,576,256.02 96,800,860.17 -16,502,713.50 -

截止2015年4月末,万圣伟业上述关联方资金往来余额和相应的资金占用费均已

结清。

(4)关联方应收应付款项

45

浙江天册律师事务所 法律意见书

单位:元

项目名称 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

其他应收款

南京湾曲投资管理有限公司 - - 40,000.00

洪泽万丰伟业网络科技有限公司 - - 700,000.00

张晓燕 1,506,375.60 55,064,790.53 71,510.77

小 计 1,506,375.60 55,064,790.53 811,510.77

其他应付款

徐先明 792,043.53 798,710.20 8,119,224.27

十分便民票务淮安有限公司 - - 8,700,000.00

南京十分便民投资管理公司 - - 495,000.00

北京湾曲投资管理有限公司 - 85,000.00 -

洪泽万丰伟业网络科技有限公司 - 165,328.00 -

小 计 792,043.53 1,049,038.20 17,314,224.27

徐先明、淮安明硕已出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》,承诺:

(1)承诺人及承诺人直接或间接控制或影响的企业将规范并尽可能减少关联交

易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,承诺人承诺将遵循市场化原则

和公允价格进行公平操作,并按照有关法律法规、规范性文件和上市公司《公司章程》、

万圣伟业《公司章程》等有关规定依法签订协议,履行合法程序,依法履行信息披露

义务和办理有关报批程序,保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权

益。

(2)承诺人及承诺人直接或间接控制或影响的企业将严格避免向上市公司及其

控股和参股公司拆借、占用上市公司及其控股和参股公司资金或采取由上市公司及其

控股和参股公司代垫款、代偿债务等方式侵占公司资金,在任何情况下不得要求上市

公司为其提供担保。

(3)本次交易完成后承诺人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及上

市公司章程、万圣伟业公司章程的有关规定行使股东权利;在上市公司股东大会对有

关涉及承诺人的关联交易进行表决时,履行回避表决的义务;承诺人不会利用上市公

46

浙江天册律师事务所 法律意见书

司股东地位,损害上市公司及其他股东的合法利益。

(4)承诺人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控股

和参股公司承担任何不正当的义务。

(5)如果因违反上述承诺导致上市公司或其控股和参股公司损失或利用关联交

易侵占上市公司或其控股和参股公司利益的,承诺人应赔偿上市公司及其子公司的损

失。

5.1.8 万圣伟业的守法经营及涉诉情况

(1)根据万圣伟业承诺、相关主管部门出具的证明并经本所律师核查,万圣伟

业报告期内没有因违反法律、行政法规或规章而受到行政处罚且情节严重的其他情

形;

(2)根据万圣伟业承诺并经本所律师核查,万圣伟业不存在尚未了结的或可预

见的重大诉讼、仲裁。

5.2 微创时代

5.2.1 微创时代的基本情况及主体资格

5.2.1.1 微创时代的工商登记基本情况

公司名称 北京微创时代广告有限公司

工商注册号 110101014132779

企业类型 有限责任公司

住所 北京市东城区东花市南里东区 8 号楼 6 层 2 单元 602-175

法定代表人 刘璐

注册资本 500 万元

实收资本 500 万元

股东姓名 出资额(万元) 持股比例(%)

股权结构 何若萌 250 50

刘 璐 250 50

设计、制作、代理、发布广告;电脑图文设计;编辑服务;翻译服务;承办

经营范围 展览展示;网络技术服务;礼仪服务;经济信息咨询;销售工艺品、文化用

品、通讯器材、计算机、软件及辅助设备、电子产品、日用品。

成立日期 2011 年 8 月 8 日

经营期限 至 2031 年 8 月 7 日

5.2.1.2 微创时代的主要历史沿革

47

浙江天册律师事务所 法律意见书

(1)微创时代的设立

微创时代于2011年8月8日于北京市工商行政管理局东城分局注册设立,取得注册

号为110101014132779的《企业法人营业执照》。公司住所:北京市东城区东花市南

里东区8号楼6层1单元626室;法定代表人:蒲原爱;注册资本:人民币50万元;经营

范围:设计、制作、代理、发布广告;电脑图文设计;编辑服务;翻译服务;承办展

览展示;网络技术服务;礼仪服务;经济信息咨询;销售工艺品、文化用品、通讯器

材、计算机、软件及辅助设备、电子产品、日用品。

2011年8月1日,北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具京润(验)字

[2011]-218262号《验资报告》,对公司设立时的注册资本实收情况进行了审验,截至

2011年8月1日止,微创时代(筹)已收到刘璐、何若萌以货币方式缴纳的注册资本50

万元。微创时代设立时的股权结构如下:

序号 股东姓名 出资额(万元) 持股比例(%)

1 刘 璐 35 70

2 何若萌 15 30

合 计 50 100

为保持公司的稳定持续发展,2011年8月9日,刘璐、何若萌签订了《北京微创时

代广告有限公司一致行动协议》,约定双方在公司股东会表决时应做出相同的表决意

见,且不受双方股权增加或减少的影响。

(2)2012年9月第一次股权转让

2012年9月10日,刘璐与何若萌签订股权转让协议,刘璐将其所持公司20%的股

权计10万元出资额以10万元的价格转让给何若萌。

2012年9月10日,微创时代办理完成上述股权转让的工商变更登记,本次股权转

让完成后,微创时代的股权结构如下:

序号 股东姓名 出资额(万元) 持股比例(%)

1 刘 璐 25 50

2 何若萌 25 50

合 计 50 100

(3)2013年12月第一次增加注册资本

48

浙江天册律师事务所 法律意见书

2013年11月21日,微创时代召开股东会并通过决议,注册资本由50万元增加至500

万元,新增注册资本450分别由刘璐、何若萌以货币形式分期认缴,其中刘璐以货币

形式认缴225万元,何若萌以货币认缴225万元,新增注册资本在2015年11月20日前缴

付完毕。

2013年11月21日,北京鼎恒会计师事务所有限公司出具鼎恒验字[2013]第01129

号《验资报告》,对微创时代新增注册资本的实收情况进行了审验,截至2013年11

月21日止,公司新增实收资本250万元,股东以货币方式出资。截至2013年11月21日

止,公司累计实收资本300万元。

2013年12月4日,微创时代办理完成上述增资的工商变更登记,本次增资完成后,

微创时代的股权结构如下:

序号 股东姓名 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 实缴出资比例(%)

1 刘 璐 250 150 50

2 何若萌 250 150 50

合 计 500 300 100

(4)2015年4月缴纳出资

根据微创时代的财务记录及相关入账凭证,截止2015年4月23日,微创时代已收

到其股东缴纳的货币出资200万元。上述缴纳出资完成后微创时代股权结构如下:

序号 股东姓名 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 实缴出资比例(%)

1 刘 璐 250 250 50

2 何若萌 250 250 50

合 计 500 500 100

5.2.1.3 微创时代上海分公司的基本情况

分公司名称 北京微创时代广告有限公司上海分公司

工商注册号 310114002648897

营业场所 上海市嘉定区陈翔路 768 号 7 幢 B 区 3132 室

负责人 刘璐

设计、制作、代理、发布广告,图文设计,翻译服务,展览展示服务,从事

经营范围 网络技术领域内的技术服务,礼仪服务,工艺品、通讯器材、计算机、软件

及辅助设备(除计算机信息系统安全专用产品)、电子产品、日用品的销售。

成立日期 2014 年 1 月 24 日

5.2.1.4 查验结论

49

浙江天册律师事务所 法律意见书

本所律师核查后认为:微创时代为合法设立并有效存续的有限责任公司,截至本

法律意见书出具之日,不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形;微创时代

股东持有的微创时代股权真实、合法、有效,不存在质押、冻结、司法查封等原因引

起的权利受到限制或禁止转让的情形。

5.2.2 微创时代的对外投资情况

5.2.2.1 大网时代

(1)大网时代工商登记基本情况

公司名称 江苏大网时代信息技术有限公司

工商注册号 321322000340325

企业类型 一人有限责任公司

江苏省宿迁市沭阳县沭城镇迎宾大道东首软件产业园 B 栋大厦 4 楼 406-1

住所

房间

法定代表人 刘璐

注册资本 200 万元

实收资本 200 万元

股东名称 出资额(万元) 持股比例

股权结构

微创时代 200 100%

网络技术研发;技术咨询;技术推广;信息技术服务;广告设计、制作、代

经营范围

理、发布。

成立日期 2013 年 8 月 21 日

经营期限 至 2033 年 8 月 20 日

(2)大网时代的历史沿革

A. 大网时代设立

大网时代于2013年8月21日于宿迁市沭阳工商行政管理局登记设立,取得注册号

为321322000340325的《企业法人营业执照》。公司住所:江苏省宿迁市沭阳县沭城

镇迎宾大道东首软件产业园B栋大厦4楼406-1房间;法定代表人:刘璐;注册资本:

东城电脑维修,东区电脑维修

200万元人民币;经营范围:网络技术研发;技术咨询;技术推广;信息技术服务;

广告设计、制作、代理、发布。

2013年8月,宿迁佳诺联合会计师事务所出具宿佳会验字[2013]467号《验资报

告》,对公司设立时的注册资本实收情况进行了审验,截至2013年8月20日止,大网

时代(筹)已收到刘雪琦、张骥以货币方式缴纳的注册资本50万元。

50

浙江天册律师事务所 法律意见书

大网时代设立时的股权结构如下:

序号 股东姓名 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 实缴出资比例(%)

1 刘雪琦 100 25 50

2 张 骥 100 25 50

合 计 200 50 100

根据公司及刘璐、何若萌、刘雪琦、张骥的确认,刘雪琦系刘璐的配偶,张骥系

何若萌的配偶。大网时代设立时,因当时刘璐、何若萌不便前往江苏省宿迁市沭阳县

签字及办理相关手续,受刘璐、何若萌的委托,刘雪琦、张骥分别代其配偶出资并持

有相应股权,即大网时代的实际出资人为刘璐、何若萌。

为保持公司的稳定持续发展,2013年8月21日,刘璐、何若萌签订了《江苏大网

时代信息技术有限公司一致行动协议》,约定双方在公司股东会表决时应做出相同的

表决意见,且不受双方股权增加或减少的影响;刘雪琦、张骥作为公司名义股东亦同

意受该协议结束。

B. 2014年第一次股权转让

为清理股权代持情况,大网时代的名义股东刘雪琦、张骥分别将其所持公司全部

股权向其配偶即实际出资人转让,具体情况如下:

2014年3月30日,公司股东会通过决议,同意刘雪琦、张骥分别将其所持公司全

部股权转让给刘璐、何若萌。

2014年3月31日,张骥与何若萌签订股权转让协议,张骥将其所持公司50%的股

权转让给何若萌。同日,刘雪琦与刘璐签订股权转让协议,刘雪琦将其所持公司50%

的股权转让给刘璐。

大网时代于2014年4月2日办理完成上述事项的工商变更登记,本次股权转让完成

后,大网时代的股权结构如下:

序号 股东姓名 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 实缴出资比例(%)

1 刘 璐 100 25 50

2 何若萌 100 25 50

合 计 200 50 100

C. 2015年第二次股权转让

51

浙江天册律师事务所 法律意见书

2015年1月15日,公司股东会通过决议,同意刘璐、何若萌分别将其所持公司全

部股权转让给微创时代。

同日,微创时代与何若萌签订股权转让协议,何若萌将其所持公司50%的股权计

25万元实缴出资额以25万元的价格转让给微创时代;微创时代与刘璐签订股权转让协

议,刘璐将其所持公司50%的股权计25万元实缴出资额以25万元的价格转让给微创时

代。

大网时代已于2015年1月15日办理完成上述事项的工商变更登记,本次股权转让

完成后,大网时代的股权结构如下:

序号 股东名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 实缴出资比例(%)

1 微创时代 200 50 100

合 计 200 50 100

D. 2015年注册资本实缴到位

根据大网时代的相关财务资料及微创时代向大网时代缴纳实收资本的凭证,截至

2015年4月22日止,大网时代已收到股东微创时代以货币方式缴纳的实收资本150万

元。截至2015年4月22日止,大网时代的累计实收资本为200万元。

5.2.2.2 天津微创

(1)天津微创的工商登记基本情况

公司名称 天津微创时代信息技术有限公司

工商注册号 120193000099876

企业类型 一人有限责任公司

住所 天津滨海高新区华苑产业区华天道 6 号海泰大厦 B 座 707-2 室-2

法定代表人 刘璐

注册资本 500 万元

实收资本 500 万元

股东名称 出资额(万元) 持股比例

股权结构

微创时代 500 100%

科学研究和技术服务业;信息传输、软件和信息技术服务业;商务服务业;

经营范围

批发和零售业。

成立日期 2015 年 2 月 11 日

经营期限 至 2035 年 2 月 10 日

(2)天津微创的历史沿革

52

浙江天册律师事务所 法律意见书

A. 天津微创的设立

天津微创于2015年2月11日于天津市工商行政管理局滨海高新技术产业开发区分

局登记设立,取得注册号为120193000099876的《企业法人营业执照》。公司住所:

天津滨海高新区华苑产业区华天道6号海泰大厦B座707-2室-2;法定代表人:刘璐;

注册资本:500万元人民币;经营范围:科学研究和技术服务业;信息传输、软件和

信息技术服务业;商务服务业;批发和零售业。天津微创设立时的股权结构如下:

序号 股东名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 实缴出资比例(%)

1 微创时代 500 0 100

合 计 500 0 100

B. 2015年4月缴纳出资

根据天津微创的财务记录及相关入账凭证,截止2015年4月22日,微创时代已收

到其股东缴纳的货币出资500万元。本次缴纳出资完成后,天津微创股权结构如下:

序号 股东名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 实缴出资比例(%)

1 微创时代 500 500 100

合 计 500 500 100

5.2.2.3 查验结论

本所律师核查后认为:微创时代上述对外股权投资合法有效。

5.2.3 微创时代及其子公司的主要资产

5.2.3.1 租赁房屋

截止本法律意见书出具之日,微创时代及其分公司、子公司房屋租赁情况如下:

面积

序号 承租方 出租方 座落 租赁期限

(㎡)

北京市东城区 北京市东城区东花

2015 年 4 月 26 日至

1 微创时代 人民政府东花 76.97 市南里东区 8 号楼 6

2016 年 3 月 25 日

市街道办事处 层 2 单元 602-175

酒仙桥路 10 号星科

宝蓝物业服务 大厦 A 座一单元六 2014 年 9 月 26 日至

2 微创时代 685

股份有限公司 层 601、603、605、 2016 年 10 月 1 日

607 号

3 大网时代 沭阳软件园管 25 软件产业园大厦 B 2014 年 8 月 9 日至 2015

53

浙江天册律师事务所 法律意见书

面积

序号 承租方 出租方 座落 租赁期限

(㎡)

理委员会 栋 406-1 室 年8月8日

天津滨海高新区华

苑产业区华天道 6 号 2015 年 2 月 10 日至

4 天津微创 杨倩 50

海泰大厦 B 座 707-2 2016 年 2 月 9 日

室-2

微创时代 上海市嘉定区陈翔

上海英事达服 2014 年 1 月 17 日至

5 上海分公 5 路 768 号 7 幢 B 区

饰有限公司 2016 年 1 月 16 日

司 3132 室

微创时代

利欧股份上海 上海市长宁区中山 2015 年 5 月 20 日至

6 上海分公 50

分公司 西路 999 号 1104 室 2016 年 5 月 19 日

上述租赁房产的出租人已提供该等租赁物业的权属证明或授权租赁相关文件,上

述出租人与微创时代及其分公司、子公司签订的租赁协议符合相关法律的规定,系合

法、有效、可执行的法律文件,其对签约双方具有法定约束力。

部分房屋租赁未办理备案手续,但未办理登记备案不影响租赁协议的效力,根据

《商品房屋租赁管理办法》,未办理备案的,由租赁物业当地建设(房地产)主管部

门责令改正,逾期不改正的,将被处以最高一万元的罚款。微创时代及其分公司、子

公司可能面临责令改正或罚款的处罚,但不会因租赁协议未备案而受到足以影响占有

使用相关物业的处罚,在约定期限和范围内占有使用相关物业不存在法律障碍。近年

通过公开渠道可查实的承租方因租赁未备案遭受罚款的案例较少,微创时代及其分公

司、子公司因租赁未备案实际遭受罚款的可能性较低。

第2项、第5项物业其权属登记的用途与出租人出租给微创时代或其分公司的承租

用途存在差异,出租人的出租行为存在法律瑕疵,但根据相关法律规定,因可归责于

出租方的原因导致租赁合同无法继续履行的,出租方应当赔偿。

微创时代全体股东已作出承诺:由于上述物业出租方的任何原因致使物业租赁协

议无法继续履行,进而导致承租方无法继续使用租赁物业,出租方拒绝赔偿或出租方

赔偿不能弥补承租方遭受的全部损失的,相应损失或不足部分由其承担。微创时代全

体股东同时承诺在尽可能短的时间内负责在原经营场所附近寻找商业价值相似的物

业供微创时代或其分公司租赁使用。

上海分公司目前租赁的房屋系利欧股份所有,根据《微创时代股权转让合同》,

54

浙江天册律师事务所 法律意见书

本次交易完成后,利欧股份将持有微创时代100%的股权,故目前上海分公司租赁利

欧股份的房屋构成关联租赁。经本所律师核查,上述租赁价格系根据市场价格确定,

定价公允,不存在损害上市公司利益或向微创时代进行利益输送等情形。

查验结论:微创时代及其分公司、子公司所承租的物业虽有部分法律瑕疵,但不

影响其占有使用相关物业。根据相关法律规定,因可归责于出租方的上述法律瑕疵原

因导致租赁合同无法继续履行的,出租方应当赔偿。微创时代的全体股东已就赔偿公

司上述法律瑕疵可能导致的损失做出相关承诺,且微创时代及其分公司、子公司的经

营活动与经营场所的选址关联度较弱,故上述法律瑕疵,不会对微创时代及其分公司、

子公司的生产经营造成重大实质影响。

5.2.3.2 软件著作权

序号 软件名称 登记号 取得方式 著作权人 首次发表 登记日期

基于 BS 的互联网地 2015SR02 2015 年 2 月

1 原始取得 微创时代 未发表

图服务平台 V1.0 0310 2日

社区多媒体广告巡 2015SR01 2015 年 2 月

2 原始取得 微创时代 未发表

检管理系统 V1.0 9852 2日

通用广告多媒体终 2015SR02 2015 年 2 月

3 原始取得 微创时代 未发表

端通讯软件 V1.0 0226 2日

社区多媒体广告设

2015SR02 2015 年 2 月

4 备在线监测系统 原始取得 微创时代 未发表

0231 2日

V1.0

通用互联网地图运 2015SR01 2015 年 2 月

5 原始取得 微创时代 未发表

行引擎软件 V1.0 9902 2日

基于 web 的广告投

2015SR02 2015 年 2 月

6 放监管服务平台 原始取得 微创时代 未发表

0534 2日

V1.0

多媒体广告终端定

2015SR02 2015 年 2 月

7 位监管服务平台 原始取得 微创时代 未发表

0556 2日

V1.0

查验结论:微创时代已取得了上述软件的软件著作权证书。

5.2.3.3 域名

域名 注册人 注册时间 到期时间 ICP 备案

2013 年 2 月 2016 年 2 月 18 京 ICP 备

1 miage.com.cn 微创时代

18 日 日 13010713 号-1

55

浙江天册律师事务所 法律意见书

查验结论:上述域名已由微创时代注册,并已在中国国家顶级域名数据库中记

录。

5.2.4 微创时代及其子公司的主营业务及经营资质

5.2.4.1 主营业务

微创时代是一家为广告主提供数字营销投放解决方案的数字媒介代理公司,其凭

借在移动营销、搜索引擎营销及精准营销领域的技术优势和经验,通过挖掘广告主深

度需求,致力于为客户提供最佳的数字营销整合方案。

5.2.4.2 查验结论

本所律师经核查后认为:微创时代及其子公司现时从事的业务符合国家相关产业

政策。

5.2.5 微创时代的税务及政府补助

5.2.5.1 税种及税率

根据《微创时代审计报告》,微创时代及其子公司目前所执行的税种、税率情况

如下:

税 种 计 税 依 据 税 率

增值税 销售货物或提供应税劳务过程中产生的增值额 6%

城市维护建设税 应缴流转税税额 7%

教育费附加 应缴流转税税额 3%

地方教育附加 应缴流转税税额 2%

文化事业建设费 计费销售额 3%

企业所得税 应纳税所得额 25%

5.2.5.2 政府补助

补助项目 所属公司 年度 补助金额(元) 批准文件

沭阳软件产业园区奖励 大网时代 2013 40,800 沭政发[2010]80 号

沭阳软件产业园区奖励 大网时代 2014 1,105,700 沭政发[2010]80 号

5.2.5.3 查验结论

本所律师经核查后认为:微创时代执行的税种及税率符合我国现行法律、法规和

规范性文件的要求;大网时代享受的上述政府补助均取得了政府相关部门的批准,真

56

浙江天册律师事务所 法律意见书

实有效。

5.2.6 微创时代的重大债权债务

(1)经核查微创时代的重大合同及债权债务,微创时代正在履行或将要履行的

重大合同内容合法有效,履行正常,债权债务合法有效。

(2)根据微创时代承诺,其不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安

全、人身权等原因产生的侵权之债。

5.2.7 微创时代的关联交易

5.2.7.1 微创时代的关联方

企业名称 经营范围 关联关系 企业状态

香港合创 刘璐、何若萌各持

正在办理

1. 时代控股 代理、发布广告等 股 50%;何若萌担

注销

有限公司 任董事

北京微创 刘璐、何若萌各持

技术推广服务;设计、制作、代理、发布广告;

开元信息 股 30%;刘璐担任 清算注销

2. 电脑图文设计;编辑服务;翻译服务;承办展

技术有限 执行董事、经理; 中

览展示;经济信息咨询

公司 何若萌担任监事

上海金境

刘璐、何若萌各出

投资合伙

3. 投资管理,投资咨询(除金融、证券) 资 50%;刘璐担任 存续

企业(有

执行事务合伙人

限合伙)

何若萌持股 60%

销售机械设备、五金交电及电子产品、针纺织

北京映千 并担任总经理;何

品、服装及日用品、工艺美术品、文具用品、

4. 春商贸有 若萌母亲王玉凤 存续

建材、化工产品(不含危险化学品);企业策

限公司5 持股 40%并担任

划;经济贸易咨询

执行董事

过往关联方

计算机网络设备、计算机软硬件研发、技术咨

南京星广 刘璐原持股 35%,

询、技术服务、技术推广;网页设计、制作;

缘网络科 已于 2015 年 4 月

5. 计算机系统集成;图文设计、制作;设计、制 存续

技有限公 将其所持该等股

作、发布国内各类广告;组织文化艺术交流活

司 权转让给刘广巍

动;电子产品销售

5

根据北京映千春商贸有限公司的股东会决议,该公司将经营范围变更为“销售建材、化工产品

(不含危险化学品)”,以避免与微创时代潜在的同业竞争。根据执行董事关于变更总经理的决定,

该公司将总经理变更为王玉凤。根据北京映千春商贸有限公司及何若萌的说明,北京映千春商贸

有限公司正在办理上述经营范围的工商变更登记及总经理变更的工商备案手续。

57

浙江天册律师事务所 法律意见书

天津金合

会投资管 刘璐、何若萌各出

6. 理合伙企 投资管理 资 50%;刘璐担任 已注销

业(有限 执行事务合伙人

合伙)

计算机软硬件的技术开发及技术服务;计算机

系统集成及综合布线;计算机网络工程施工;

刘璐原持股 44%,

山西成宁 计算机软硬件及耗材、电子产品、体育用品、

已于 2015 年 4 月

7. 科技有限 日用品、服装鞋帽、办公用品、数码产品的销 存续

将其所持该等股

公司 售;设计、制作国内电视、报纸广告;设计、

权转让给桑磊

制作、发布国内展示牌、灯箱、条幅、印刷品、

电子显示屏广告

北京立达

技术开发;技术服务;技术咨询;计算机系统 山西成宁科技有

8. 智胜科技 存续

服务;设计、制作、代理、发布广告。 限公司持股 60%

有限公司

九江市早

尚网络科 山西成宁科技有

9. 网站建设、广告业 存续

技有限公 限公司持股 55%

网络及软件技术开发、技术服务、技术咨询、

技术成果转让;网站建设;网络工程、自动化 刘璐原持股 40%,

江西福图

工程施工;会展服务;互联网信息咨询;广告 已于 2015 年 4 月

10. 网络科技 存续

设计、制作、发布、代理;珠宝玉石、金银首 将其所持该等股

有限公司

饰、工艺品、书画(不含文物)、计算机软硬 权转让给王宝学

件、智能化设备销售

刘璐母亲蒲原爱

江苏皓威 原持股 55%,已于

11. 网络科技 网络技术研发、技术咨询;信息技术服务 2015 年 4 月将其 存续

有限公司 所持该等股权转

让给桑磊

互联网信息服务(不含新闻、出版、教育、医

疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务)(电

信与信息服务业务经营许可证有效期至 2017

刘璐原持股 28%

年 05 月 04 日)。销售文化用品、体育用品、

并担任经理,已于

工艺品、照相器材、家具、家用电器、服装、

2015 年 5 月将其

鞋帽、针纺织品、医疗器械(限Ⅰ类)、化妆

北京鸿元 所持该等股权转

品、日用品;钟表、汽车零配件、化工产品(不

12. 思美商贸 让给高伟并被免 存续

含危险化学品及一类易制毒化学品)、通讯设

有限公司 去经理职务,该公

备、计算机、软件及辅助设备、机械设备、电

司正在办理经理

子产品、五金交电、建筑材料、避孕套、避孕

变更的工商备案

帽;技术开发、技术服务、技术转让、技术咨

手续

询、计算机技术培训;计算机系统服务;数据

处理;计算机维修;基础软件服务、应用软件

服务;经济贸易咨询;设计、制作、代理、发

58

浙江天册律师事务所 法律意见书

布广告; 电脑动画设计;打字、复印。(依法

须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展

经营活动)

刘璐母亲蒲原爱

太原众智

电脑软硬件、电脑耗材、通讯器材、办公用品、 原持股 6.67%,已

创新电子

13. 工艺品的销售;企业形象设计;图文制作;网 于 2015 年 5 月将 存续

商务有限

页设计。 其所持该等股权

公司

转让给王二利

上述关联方及过往关联方中,根据香港合创时代控股有限公司、北京微创开元

信息技术有限公司登记、注册的经营范围,上述主体与微创时代存在潜在同业竞争,

为避免本次交易完成后交易对方及其控制的企业与上市公司存在同业竞争,上述主

体已提交注销申请,开始清算注销工作,根据刘璐、何若萌出具的承诺,上述主体

未实际经营,承诺人承诺将全力推进上述企业的清算注销程序,承诺于承诺出具之

日起2个月内办理完成北京微创开元信息技术有限公司相关清算注销程序,承诺于承

诺出具之日起6个月内办理完成香港合创时代控股有限公司相关清算注销程序;因天

津金合会投资管理合伙企业(有限合伙)与上海金境投资合伙企业(有限合伙)从事

相同业务,刘璐、何若萌决定仅保留上海金境投资合伙企业(有限合伙),而注销天

津金合会投资管理合伙企业(有限合伙);根据北京映千春商贸有限公司登记的经营

范围,该主体与微创时代之间存在潜在同业竞争,但该公司自2011年起便不再经营,

只因何若萌使用的一辆汽车及其北京号牌的所有人为北京映千春商贸有限公司,为

保留该车号牌,何若萌未将该公司注销,如前所述,该公司正在办理经营范围的变

更登记及总经理的变更备案,何若萌亦承诺不再经营该公司;刘璐及其母亲蒲原爱

原投资的南京星广缘网络科技有限公司、山西成宁科技有限公司、江西福图网络科

技有限公司、北京鸿元思美商贸有限公司及江苏皓威网络科技有限公司、太原众智

创新电子商务有限公司存在与微创时代的潜在同业竞争,根据该等公司的相关工商

资料及股东会决议、股权转让协议、股权转让款支付凭证等并经相关股权受让方的

确认,刘璐及其母亲蒲原爱均已将其所持该等公司的股权以合理的价格转让给非关

联方,并已辞去其在该等公司的相关职务。

5.2.7.2 微创时代的关联交易

根据天健出具的《微创时代审计报告》,微创时代在2013年1月1日至2015年3月

31日的关联交易情况具体如下:

59

浙江天册律师事务所 法律意见书

(1)提供劳务的关联交易

2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度

交易 定价 占同类 占同类 占同类

关联方

内容 方式 金额(元) 交易比 金额(元) 交易比 金额(元) 交易比

例(%) 例(%) 例(%)

山西成宁

精准

科技有限 协议

营销 3,565,021.84 3.14 12,746,331.92 4.20 8,194,481.31 8.79

公司[注 价

业务

1]

山西成宁 移动

协议

科技有限 营销 - - 150,943.40 0.84 - -

公司 业务

北京鸿元

精准

思美商贸 协议

营销 - - 245,283.02 0.08 320,754.72 0.34

有限公司 价

业务

[注 2]

注1:根据微创时代、山西成宁科技有限公司分别与江苏皓威网络科技有限公司、

九江市早尚网络科技有限公司签订的三方协议,2013年度、2014年度、2015年1-3月,

山西成宁科技有限公司应付微创时代媒介代理款71万元、746万元、209.50万元由江

苏皓威网络科技有限公司代为支付;2014年度、2015年1-3月,山西成宁科技有限公

司应付微创时代媒介代理款239万元、26万元由九江市早尚网络科技有限公司代为支

付。

注2:根据微创时代、北京鸿元思美商贸有限公司与北京鸿元思美商贸有限公司

的控股股东高伟签订的三方协议,2013年度、2014年度,北京鸿元思美商贸有限公司

应付微创时代媒介代理款34万元、19万元均由高伟代为支付。

(2)关联股权转让

2015年1月,刘璐、何若萌分别将其所持公司50%的股权计25万元实缴出资额以

25万元的价格转让给微创时代,构成关联股权转让。微创时代应付刘璐的股权转让款

25万元已于2015年1月支付,微创时代应付何若萌的股权转让款25万元已抵减公司应

收其暂借款。

(3)关联方资金拆借

单位:元

60

浙江天册律师事务所 法律意见书

关联方 期初应收余额 借方发生 贷方发生 期末应收余额 收取资金占用费情况

2013 年度

本期贷方发生额包括

刘璐 - 640,000.00 641,495.07 -1,495.07 计提应付刘璐资金占

东城电脑维修,东区电脑维修

用费 1,495.07 元

本期贷方发生额包括

何若萌 960,000.00 5,375,359.00 5,781,894.47 553,464.53 计提应付何若萌资金

占用费 21,894.47 元

小 计 960,000.00 6,015,359.00 6,423,389.54 551,969.46 -

2014 年度

本期借方发生额包括

刘璐 -1,495.07 1,004,543.84 1,000,000.00 3,048.77 计提应收刘璐资金占

用费 4,543.84 元

本期借方发生额包括

何若萌 553,464.53 8,423,159.27 5,266,825.00 3,709,798.80 计提应收何若萌资金

占用费 188,246.26 元

小 计 551,969.46 9,427,703.11 6,266,825.00 3,712,847.57 -

2015 年 1-3 月

刘璐 3,048.77 - - 3,048.77 -

本期借方发生额包括

计提应收何若萌的资

金 占 用 费 43,446.43

何若萌 3,709,798.80 43,446.43 250,000.00 3,503,245.23 元;本期贷方发生额包

括微创时代应付何若

萌股权转让款 25 万元

与其应收暂借款对抵

小 计 3,712,847.57 43,446.43 250,000.00 3,506,294.00 -

截止2015年4月末,微创时代上述关联方资金往来余额和相应的资金占用费均已

结清。

(4)关联方应收应付款项

单位:元

项 目 关联方 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

山西成宁科技有限公司 1,115,000.00 - -

应收账款

小 计 1,115,000.00 - -

刘璐 3,048.77 3,048.77 -

其他

何若萌 3,503,245.23 3,709,798.80 553,464.53

应收款

小 计 3,506,294.00 3,712,847.57 553,464.53

其他 刘璐 - - 1,495.07

应付款 山西成宁科技有限公司 600,000.00 390,000.00 110,000.00

61

浙江天册律师事务所 法律意见书

项 目 关联方 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

[注 1]

北京鸿元思美商贸有限

- - 30,000.00

公司[注 2]

小 计 600,000.00 390,000.00 141,495.07

注1:报告期内公司应付山西成宁科技有限公司暂收项目保证金分别为11万元、

39万元、60万元。其中,根据微创时代、山西成宁科技有限公司分别与江苏皓威网络

科技有限公司、九江市早尚网络科技有限公司签订的三方协议,2014年山西成宁科技

有限公司应付微创时代项目保证金分别由江苏皓威网络科技有限公司、九江市早尚网

络科技有限公司代为支付36万元、3万元。

注2:2013年末公司应付北京鸿元思美商贸有限公司暂收项目保证金3万元。根据

微创时代、北京鸿元思美商贸有限公司与北京鸿元思美商贸有限公司的控股股东高伟

签订的三方协议,2013年北京鸿元思美商贸有限公司应付微创时代项目保证金3万元

由高伟代为支付。

如前所述,微创时代在报告期内与刘璐原投资的山西成宁科技有限公司、北京鸿

元思美商贸有限公司存在关联交易。

根据微创时代、刘璐、何若萌、山西成宁科技有限公司、北京鸿元思美商贸有限

公司的说明并经本所律师核查报告期内微创时代与山西成宁科技有限公司、北京鸿元

思美商贸有限公司及其他主要客户之间的业务协议、交易相关凭证等资料,山西成宁

科技有限公司系从事网站建设和网站运营的互联网公司、北京鸿元思美商贸有限公司

系从事电子商务B2C业务的公司,均属微创时代的下游客户。报告期内,微创时代与

该等公司的关联交易属公司正常的经营业务行为,不存在损害微创时代利益或对微创

时代进行利益输送的情形。

根据山西成宁科技有限公司、北京鸿元思美商贸有限公司的相关工商资料及股东

会决议、股权转让协议、股权转让款支付凭证等并经股权受让方的确认,刘璐已将其

所持该等公司的股权以合理的价格转让给非关联方,并已辞去其在该等公司的相关职

务。因此,截至本法律意见书出具之日,山西成宁科技有限公司、北京鸿元思美商贸

有限公司与刘璐不再具有关联关系,该等公司构成微创时代的过往关联方。

根据微创时代、刘璐、何若萌的说明,微创时代与北京鸿元思美商贸有限公司之

62

浙江天册律师事务所 法律意见书

间目前无正在履行的协议或交易。根据微创时代与山西成宁科技有限公司及其他主要

客户之间签订的正在履行的协议等资料,微创时代与山西成宁科技有限公司之间正在

履行的协议和公司与其他主要客户之间的协议并无实质性区别,协议所约定的交易属

公司正常的经营业务。刘璐、何若萌承诺微创时代除履行与山西成宁科技有限公司现

有的协议外,将不再与该等过往关联方及其关联方发生任何交易,保证不损害微创时

代的利益或通过关联方对微创时代进行任何形式的利益输送。

刘璐、何若萌已出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》,承诺本次交易完

成后,尽量减少和避免与上市公司之间的关联交易。

5.2.8 微创时代的守法经营及涉诉情况

(1)2014年11月20日,江苏省沭阳县国家税务局出具沭国税简罚[2014]516号《税

务行政处罚决定书(简易)》,因大网时代使用税控装置开具发票,但未按期向主管

税务机关报送开具发票的数据,违反了《中华人民共和国发票管理办法》第三十五条

的规定,被处以1,000元的罚款。经本所律师核查,大网时代已及时缴纳上述罚款。

2015年4月16日,江苏省沭阳县国家税务局出具证明,确认上述大网时代的违法

行为非重大税务违法行为,上述大网时代所受处罚非重大行政处罚。

综上,本所律师认为,上述大网时代所受到的行政处罚系因公司财务人员工作疏

忽,未及时报送开具发票数据所致,并非公司故意违法行为,未产生违法所得,亦未

造成重大的不利后果,且罚款金额较小,不会对本次交易构成实质障碍。

根据微创时代承诺并经本所律师核查,除上述行政处罚外,微创时代报告期内没

有因违反法律、行政法规或规章而受到行政处罚且情节严重的其他情形。

(2)根据微创时代承诺并经本所律师核查,微创时代不存在尚未了结的或可预

见的重大诉讼、仲裁。

六、本次交易涉及的债权债务处理及人员安置

6.1 本次交易的债权债务处理

本次交易的标的资产为万圣伟业100%股权以及微创时代100%股权,交易完成

63

浙江天册律师事务所 法律意见书

后,万圣伟业及微创时代将成为利欧股份的全资子公司,仍为独立存续的法人主体,

其债权债务仍由其自行享有及承担。

6.2 本次交易涉及的人员安置

本次交易的标的资产为万圣伟业100%股权以及微创时代100%股权,交易完成

后,万圣伟业及微创时代将成为利欧股份的全资子公司,仍为独立存续的法人主体,

其与员工形成的劳动关系仍然有效。

6.3 查验结论

本所律师经核查后认为:本次交易不涉及万圣伟业及微创时代债权债务的转移及

人员劳动关系变动,万圣伟业及微创时代的债权债务处理及人员安置符合相关法律、

法规的规定。

七、本次交易涉及的关联交易和同业竞争

7.1 关联交易

7.1.1 本次交易不构成关联交易

经本所律师核查,本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方徐先明、淮安明

硕、刘璐、何若萌等4名,在本次交易前与利欧股份及其关联方之间不存在关联关系,

故本次交易不构成关联交易。

7.1.2 本次交易完成后,利欧股份与交易对方的关联交易情况

本次交易并未导致公司实际控制人变更,本次交易完成后,公司与实际控制人及

其关联企业之间关联交易将继续严格按照有关规范关联交易的法律法规及《公司章

程》的要求履行关联交易的决策程序,遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,定价依

据充分、合理,确保不损害公司和股东的利益,尤其是中小股东的利益。

为规范将来可能存在的关联交易,交易对方徐先明、淮安明硕及刘璐、何若萌分

别出具了《交易对方关于减少及规范关联交易的承诺函》,承诺:

(1)承诺人及承诺人直接或间接控制或影响的企业将规范并尽可能减少关联交

64

浙江天册律师事务所 法律意见书

易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,承诺人承诺将遵循市场化原则

和公允价格进行公平操作,并按照有关法律法规、规范性文件和上市公司《公司章程》、

标的公司《公司章程》等有关规定依法签订协议,履行合法程序,依法履行信息披露

义务和办理有关报批程序,保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权

益。

(2)承诺人及承诺人直接或间接控制或影响的企业将严格避免向上市公司及其

控股和参股公司拆借、占用上市公司及其控股和参股公司资金或采取由上市公司及其

控股和参股公司代垫款、代偿债务等方式侵占公司资金,在任何情况下不得要求上市

公司为其提供担保。

(3)本次交易完成后承诺人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及上

市公司章程、标的公司公司章程的有关规定行使股东权利;在上市公司股东大会对有

关涉及承诺人的关联交易进行表决时,履行回避表决的义务;承诺人不会利用上市公

司股东地位,损害上市公司及其他股东的合法利益。

(4)承诺人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控股

和参股公司承担任何不正当的义务。

(5)如果因违反上述承诺导致上市公司或其控股和参股公司损失或利用关联交

易侵占上市公司或其控股和参股公司利益的,承诺人应赔偿上市公司及其子公司的损

失。

7.1.3 查验结论

本所律师核查后认为:利欧股份交易对方已经就本次交易完成后可能产生的关联

交易作出承诺,该等承诺合法有效,有利于保护上市公司及其非关联股东的合法权益。

7.2 同业竞争

7.2.1 截至本法律意见出具之日,公司与控股股东、实际控制人及其控制的关联

企业之间不存在同业竞争。通过本次交易,公司将持有万圣伟业100%股权以及微创

时代100%股权。本次交易完成后,公司的控股股东和实际控制人未发生变更,公司

的实际控制人以及其控制的企业及其关联企业目前没有以任何形式从事与上市公司

主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。

65

浙江天册律师事务所 法律意见书

截至本法律意见书出具之日,交易对方徐先明及其配偶张晓燕对外投资、控制的

其他企业中,存在可能与标的公司构成潜在同业竞争的企业。为避免本次交易完成后

交易对方及其控制的企业与上市公司存在同业竞争,徐先明、张晓燕已就其投资或控

制的存在潜在同业竞争的企业进行了规范清理,并出具了相关《承诺函》,具体内容

详见本法律意见书第5.1.7部分。

截至本法律意见书出具之日,交易对方刘璐、何若萌对外投资、控制的其他企业

中,存在可能与标的公司构成潜在同业竞争的企业。为避免本次交易完成后交易对方

及其控制的企业与上市公司存在同业竞争,刘璐、何若萌已经就其对外投资的存在潜

在同业竞争的企业进行了规范清理,并出具了相关《承诺函》,具体内容详见本法律

意见书第5.2.7部分。

为避免与本次交易完成后的上市公司之间存在同业竞争,交易对方徐先明、淮安

明硕及刘璐、何若萌分别出具了《关于避免同业竞争承诺函》,承诺以下事项:

(1)承诺人目前与上市公司、标的公司间不存在同业竞争,承诺人也不存在控

制的与上市公司、标的公司间具有竞争关系的其他企业的情形。

(2)承诺人今后作为上市公司股东期间,不会在中国境内或境外以任何方式(包

括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益)参

与任何与上市公司及其子公司、标的公司构成竞争的任何业务或活动,不以上市公司

及其子公司以外的名义为上市公司及子公司现有客户提供与上市公司及其子公司相

同或相类似的服务。

(3)承诺人今后作为上市公司股东期间,不会利用上市公司股东地位损害上市

公司及其他股东(特别是中小股东)的合法权益,不会损害上市公司及其子公司、标

的公司的合法权益。

(4)承诺人保证在作为上市公司股东期间上述承诺持续有效且不可撤销。如有

任何违反上述承诺的事项发生,承诺人应承担因此给上市公司造成的一切损失(含直

接损失和间接损失),承诺人因违反本承诺所取得的利益归上市公司所有。

7.2.2 查验结论

本所律师经核查后认为:交易对方已就本次交易完成后,其本人/公司及其关联

66

浙江天册律师事务所 法律意见书

方与公司之间避免同业竞争的措施作出了有效承诺,该等承诺真实、有效,有利于避

免同业竞争。

八、本次交易的实质性条件

8.1 本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

8.1.1 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和

行政法规的规定,符合《重组管理办法》第十一条第(一)项的规定

本次交易为上市公司发行股份及支付现金购买万圣伟业和微创时代100%股权。

万圣伟业和微创时代所从事的业务符合国家当前的产业政策;万圣伟业和微创时代所

在行业均不属于高能耗、高污染行业,报告期内也不存在违反国家环境保护相关法规

的情形;万圣伟业和微创时代均合法拥有经营用房产的使用权,不存在违反土地管理

相关规定的情况;根据《中华人民共和国反垄断法》等法律文件的相关规定,本次收

购因达到经营者集中的申报标准,尚需向商务部进行经营者集中的申报。

因此,本次交易因达到《中华人民共和国反垄断法》规定的经营者集中的申报标

准,尚需向商务部进行经营者集中的申报;本次交易符合国家产业政策、环境保护、

土地管理等法律和行政法规规定。

8.1.2 本次交易不会导致公司不符合股票上市条件,符合《重组管理办法》第十

一条第(二)项的规定

本次交易完成后,公司股本总额将由391,424,450股增加至543,920,781股,社会公

众股东持有上市公司股份总数占本次交易完成后公司股本总额的比例不低于10%,仍

然符合交易所上市条件。

因此,根据《上市规则》的规定,本次交易完成后,利欧股份股份分布情况仍符

合股票上市条件,本次交易不会导致利欧股份不符合股票上市条件的情形。

8.1.3 本次交易涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情

形,符合《重组管理办法》第十一条第(三)项的规定

(1)标的资产定价

67

浙江天册律师事务所 法律意见书

本次交易所涉及的标的资产的交易价格以经具有证券期货业务资格的评估机构

最终确定的评估价值为依据,由交易双方协商确定,并需经上市公司股东大会审议通

过。标的资产的定价依据公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

(2)发行股份定价

本次交易中,上市公司向交易对方发行股票的发行价格为22.77元/股,不低于利

欧股份第四届董事会第十次会议决议公告日(定价基准日)前60个交易日股票交易均

价的90%。

本次交易配套融资所发行股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司

股票交易均价的90%,即23.78元/股,最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核

准后,由公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的

规定,依据市场询价结果来确定。该等定价原则符合有关法律法规的规定,不存在损

害上市公司和全体股东合法权益的情形。

(3)本次交易程序合法合规

本次交易依法进行,已由上市公司董事会审议核准,并由公司独立董事就相关议

案发表独立意见,并需经公司股东大会审议。公司聘请的法律顾问、具有证券期货业

务资格的审计机构、评估机构和独立财务顾问等中介机构出具相关报告及其他法律文

件,并按程序报送有关监管部门审批。本次交易严格履行法律程序,充分保护全体股

东利益,尤其是中小股东的利益,不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

因此,本次交易的资产定价原则和上市公司本次股份发行价格公允且符合有关法

律法规的规定,不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。

8.1.4 本次交易涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关

债权债务处理合法,符合《重组管理办法》第十一条第(四)项的规定

本次交易标的资产为万圣伟业和微创时代100%股权。根据相关工商档案、交易

标的公司章程、交易标的公司股东名册及其出资证明书,标的公司依法设立并有效存

续,交易对方持有的标的资产合法、有效。

交易对方已分别在《微创时代股权转让合同》和《万圣伟业股权转让合同》中承

诺:“转让方严格遵守了标的公司章程所规定的各项义务,不存在对标的公司经营及

68

浙江天册律师事务所 法律意见书

资产构成重大危险、或有责任、重大影响及导致标的公司终止之情形;标的公司及下

属各分子公司依法成立并有效存续,不存在违反法律法规及其公司章程所规定的导致

或可能导致企业终止之情形;转让方已经依法对标的公司履行出资义务,不存在任何

虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为标的公司的股东所应当承担的义务及责任

的行为;转让方对标的股权拥有合法的、完整的权利,有权转让该等股权;标的股权

未设定任何形式的担保,不存在任何被查封、被扣押的情形,在任何法院、仲裁机构

或政府机构也不存在针对标的股权的任何争议、诉讼、仲裁或行政决定或其他任何形

式的行政、司法强制措施;截至本合同签订之日,标的公司的资产未被设立任何抵押、

质押,标的公司也没有对外提供任何形式的担保;标的公司的资产均为合法取得、权

属清晰且已经取得相应的符合相关法律法规要求的权属证明,标的公司对其资产拥有

合法、完整的所有权或使用权、处分权。”

本次交易标的资产为股权,不涉及债权、债务的处置或变更。

因此,本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍;本

次交易标的资产为股权,不涉及相关债权债务的处理问题。

8.1.5 本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在导致上市公司重组后

主要资产为现金或者无具体经营业务的情形,符合《重组管理办法》第十一条第(五)

项的规定

本次交易收购的标的公司均具有独立持续的经营能力,在行业内具有较高的知名

度和市场地位,整体盈利能力较强;同时股权收购完毕后,上市公司的业务结构将得

到拓展,有利于各公司发挥整体协同优势,提高上市公司盈利能力和抗风险能力,核

心竞争力将有所提高。

因此,本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重

组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

8.1.6 本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际

控制人及关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定,符合

《重组管理办法》第十一条第(六)项的规定

本次交易前,上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及

69

浙江天册律师事务所 法律意见书

其关联方保持独立,且不存在违反证监会、深交所关于上市公司独立性相关规定的情

形。本次交易完成后,上市公司控股股东和实际控制人不会发生变更,上市公司仍将

在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方继续保持独立,并

严格按照相关规定执行。

因此,本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际

控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

8.1.7 本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构,符合《重

组管理办法》第十一条第(七)项的规定

本次交易前,上市公司严格按照《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股

票上市规则》等相关法律法规的要求,《公司章程》得到有效执行,设立了股东大会、

董事会、监事会并制定了相应的议事规则,形成了健全有效的法人治理结构。本次交

易完成后,上市公司仍将按照相关规定,继续保持健全有效的法人治理结构。

因此,本次交易有利于上市公司形成健全、有效的法人治理结构。

8.2 本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

8.2.1 有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力

本次交易完成后,标的公司将成为上市公司的全资子公司,纳入上市公司合并报

表范围。交易对方基于标的公司目前的经营能力和未来的发展前景,以及收购完成后

与上市公司协同效应对标的公司的业绩作出了承诺。交易对方对标的公司未来三年具

有较高的利润承诺,标的公司纳入上市公司后将进一步提高上市公司的盈利能力。

此外,标的资产具有广阔的发展前景及较强的盈利能力,本次交易将进一步优化

上市公司业务结构,为上市公司培育新的业绩增长点,有利于上市公司与标的公司协

同发展。随着客户、技术和服务等各方面整合的逐渐深入,本次交易将有效拓展上市

公司的各方资源,提升公司的利润规模。

因此,本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈

利能力。

8.2.2 本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争,增强独立性

70

浙江天册律师事务所 法律意见书

交易对方与上市公司及其关联方均不存在关联关系,因此,本次交易不构成关联

交易。本次交易完成后,若与相关关联方进行交易,公司将按照相关的法律法规以及

《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策规则》

等规定履行相关程序并及时进行信息披露。

本次交易前,上市公司与其控股股东及实际控制人不经营相同或类似的业务,不

存在同业竞争。同时,以上市公司、交易对方、交易标的公司目前经营状况,假设本

次交易完成后的备考上市公司架构,本次交易不会导致上市公司新增同业竞争。

截至本法律意见书出具之日,交易对方徐先明及其配偶张晓燕对外投资、控制的

其他企业中,存在可能与标的公司构成潜在同业竞争的企业。为避免本次交易完成后

交易对方及其控制的企业与上市公司存在同业竞争,徐先明、张晓燕已经就其投资或

控制的存在潜在同业竞争的企业进行了规范清理,并出具了相关《承诺函》,具体内

容详见本法律意见书第5.1.7部分。

截至本法律意见书出具之日,交易对方刘璐、何若萌对外投资、控制的其他企业

中,存在可能与标的公司构成潜在同业竞争的企业。为避免本次交易完成后交易对方

及其控制的企业与上市公司存在同业竞争,刘璐、何若萌已经就其对外投资的存在潜

在同业竞争的企业进行了规范清理,并出具了相关《承诺函》,具体内容详见本法律

意见书第5.2.7部分。

为避免与本次交易完成后的上市公司之间存在同业竞争,交易对方徐先明、淮安

明硕及刘璐、何若萌分别出具了《关于避免同业竞争承诺函》,承诺以下事项:

(1)承诺人目前与上市公司、标的公司间不存在同业竞争,承诺人也不存在控

制的与上市公司、标的公司间具有竞争关系的其他企业的情形。

(2)承诺人今后作为上市公司股东期间,不会在中国境内或境外以任何方式(包

括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益)参

与任何与上市公司及其子公司、标的公司构成竞争的任何业务或活动,不以上市公司

及其子公司以外的名义为上市公司及子公司现有客户提供与上市公司及其子公司相

同或相类似的服务。

(3)承诺人今后作为上市公司股东期间,不会利用上市公司股东地位损害上市

71

浙江天册律师事务所 法律意见书

公司及其他股东(特别是中小股东)的合法权益,不会损害上市公司及其子公司、标

的公司的合法权益。

(4)承诺人保证在作为上市公司股东期间上述承诺持续有效且不可撤销。如有

任何违反上述承诺的事项发生,承诺人应承担因此给上市公司造成的一切损失(含直

接损失和间接损失),承诺人因违反本承诺所取得的利益归上市公司所有。

因此,本次交易不会导致上市公司新增关联交易,同时,交易对方已就本次交易

完成后,其本人/公司及其关联方与上市公司之间避免同业竞争的措施作出了有效承

诺,该等承诺真实、有效,有利于避免同业竞争,本次交易不会损害上市公司的独立

性。

8.2.3 上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

上市公司最近一年的财务会计报告被会计师出具了无保留意见的审计报告。

8.2.4 上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立

案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

根据上市公司的公告、上市公司及其董事、高级管理人员的承诺、相关主管部门

出具的证明文件,上市公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关

立案侦查的情形。

因此,上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立

案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

8.2.5 上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产,并能在约定期

限内办理完毕权属转移手续

本次拟购买的资产为徐先明、淮安明硕合法拥有的万圣伟业100%股权,自然人

刘璐、何若萌合法拥有的微创时代100%股权。根据《万圣伟业股权转让合同》、《微

创时代股权转让合同》,徐先明、淮安明硕、刘璐、何若萌分别承诺如下:

“转让方严格遵守了标的公司章程所规定的各项义务,不存在对标的公司经营及

资产构成重大危险、或有责任、重大影响及导致标的公司终止之情形;标的公司及下

属各分子公司依法成立并有效存续,不存在违反法律法规及其公司章程所规定的导致

72

浙江天册律师事务所 法律意见书

或可能导致企业终止之情形;转让方已经依法对标的公司履行出资义务,不存在任何

虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为标的公司的股东所应当承担的义务及责任

的行为;转让方对标的股权拥有合法的、完整的权利,有权转让该等股权;标的股权

未设定任何形式的担保,不存在任何被查封、被扣押的情形,在任何法院、仲裁机构

或政府机构也不存在针对标的股权的任何争议、诉讼、仲裁或行政决定或其他任何形

式的行政、司法强制措施;截至本合同签订之日,标的公司的资产未被设立任何抵押、

质押,标的公司也没有对外提供任何形式的担保;标的公司的资产均为合法取得、权

属清晰且已经取得相应的符合相关法律法规要求的权属证明,标的公司对其资产拥有

合法、完整的所有权或使用权、处分权。”

因此,若交易对方能保证切实履行其出具的承诺和签署的合同、协议,本次交易

所购买的资产为权属清晰的经营性资产,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

8.2.6 上市公司为促进行业的整合、转型升级,在其控制权不发生变更的情况下,

可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资

本次交易前王相荣持有79,814,205股上市公司股份,占上市公司股本总额的

20.39%,为上市公司实际控制人;其一致行动人王壮利(王相荣胞弟)持有63,732,994

股上市公司股份,占上市公司股本总额的16.28%。按照标的资产交易作价、募集配套

资金数量、上市公司股份发行价格初步测算,本次交易完成后,王相荣持股比例为

14.67%,王壮利持股比例为11.72%,王相荣仍为上市公司实际控制人。因此,本次

交易不会导致上市公司控制权发生变化。

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买万圣伟业、微创时代100%股权。

本次交易系上市公司为促进产业整合,增强与现有主营业务的协同效应而采取的重要

举措。

因此,本次交易完成后上市公司的控制权不会发生变更,有利于发挥协同效应,

增强公司主营业务的核心竞争力。

8.3 本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定

根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——

73

浙江天册律师事务所 法律意见书

证券期货法律适用意见第12号》(证监会公告[2015]10号)的规定,上市公司发行股

份购买资产同时募集的部分配套资金,所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格

100%的,一并由并购重组审核委员会予以审核;超过100%的,一并由发行审核委员

会予以审核。

本次交易拟购买资产万圣伟业100%股权和微创时代100%股权的交易作价总额

为291,200.00万元,配套资金总额不超过175,780.00万元,占本次交易拟购买资产交易

总价的60.36%,未超过100%,因此一并由并购重组审核委员会予以审核。

证监会于2015年4月24日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套

资金用途等问题与解答》明确了:“募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发

行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购

重组的特殊性,募集配套资金还可用于:支付本次并购交易中的现金对价;支付本次

并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用;标的资产在建项目建设等。募集配套

资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%;并购重组方案构成借

壳上市的,比例不超过30%。”

本次交易募集配套资金总额不超过175,780.00万元,其中112,280.00万元用于支付

本次交易的现金对价,3,500.00万元用于支付本次交易的相关发行费用,60,000.00万

元用于补充上市公司流动资金。补充公司流动资金的金额占本次募集配套资金总额的

比例为34.13%,满足募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金

的50%的要求。

利欧股份本次募集配套资金所配套资金方案符合《<上市公司重大资产重组管理

办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》相关规

定,并将提交并购重组审核委员会审核。

8.4 上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非

公开发行股票的以下情形

(1) 本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

(2) 不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情

形;

74

浙江天册律师事务所 法律意见书

(3) 不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形;

(4) 不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的

行政处罚,或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形;

(5) 不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关

立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形;

(6) 不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见

或无法表示意见的审计报告;

(7) 不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

8.5 查验结论

本所律师经核查后认为:本次交易符合《发行管理办法》、《重组管理办法》等

法律、法规的规定的实质条件。

九、本次交易的信息披露

9.1 本次交易已经履行的信息披露

2015年2月13日,利欧股份发布了《关于筹划重大事项停牌的公告》,利欧股份

拟筹划重大事项,由于该事项存在不确定性,为维护广大投资者利益,保证公平信息

披露,避免公司股价异常波动,公司股票于2015年2月13日开市起停牌。

2015年2月26日,利欧股份发布了《关于筹划重大事项继续停牌的公告》。

2015年3月5日,利欧股份确认此次筹划重大事项为重大资产重组事项,发布了《关

于筹划重大资产重组继续停牌的公告》。

2015年3月8日,利欧股份召开第四届董事会第七次会议审议并通过了《关于筹划

重大资产重组事项的议案》,同意公司筹划重大资产重组事项,并已进行了信息披露。

自2015年3月12日至2015年3月26日,利欧股份每五个交易日发布《关于筹划重大

资产重组的进展公告》。

2015年4月2日,发布了《关于重大资产重组延期复牌及进展公告》,公司原预计

75

浙江天册律师事务所 法律意见书

于2015年4月3日开市起复牌,由于相关准备工作尚未完成,为做到信息披露的真实、

准确、完整,防止公司股价异常波动,维护投资者利益,经公司申请,公司股票将于

2015年4月2日开市起继续停牌,公司累计停牌时间原则上不超过3个月。

自2015年4月10日至2015年5月4日,利欧股份每五个交易日发布《关于筹划重大

资产重组的进展公告》。

2015年5月5日,利欧股份召开了第四届董事会第十次会议,审议通过了《关于发

行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等与本次交易相关的议案,独立董

事已对本次交易发表了独立意见,并已进行了信息披露。

2015年5月7日,利欧股份发布了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金之一般风险提示暨复牌公告》等公告,公司股票自2015年5月7日开市起复牌。

2015年6月25日,利欧股份召开了第四届董事会第十二次会议,审议通过了《关

于<利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草

案)及其摘要>的议案》等与本次交易相关的议案。

9.2 查验结论

经核查利欧股份信息披露文件,本所律师认为,截至本法律意见出具之日,利欧

股份已进行的信息披露符合相关法律、法规及规范性文件的规定,本次交易不存在需

要披露而未披露的有关文件、协议或安排等,符合《重组管理办法》的规定。利欧股

份尚需按照《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定,根据本次交易

的进展情况持续履行信息批露义务。

十、本次交易涉及的证券服务机构的资格

经本所律师核查,本次交易的独立财务顾问民族证券、法律顾问天册、审计机构

天健、评估机构坤元,均具有有权部门核发的资格证书,具有为本次交易提供相关服

务的专业资质。

76

浙江天册律师事务所 法律意见书

十一、关于相关人士买卖利欧股份股票的情况

11.1 利欧股份及其董事、监事、高级管理人员及直系亲属买卖利欧股份股票行

经核查,利欧股份现任董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其

他知情人,万圣伟业及微创时代现任股东、董事、监事、高级管理人员,本次非公开

发行股份募集配套资金的股份认购方,相关中介机构及具体业务经办人员以及前述自

然人的直系亲属,自利欧股份本次交易事项停牌之日前6个月至公司召开第四届董事

会第十二次会议期间(以下简称“核查期间”)买卖上市公司股票的情况如下:

姓名 身份 过户日期 变更股份 结余股数 变更摘要

王相荣 董事长、总经理 2014-12-29 -4,600,000 94,714,205 卖出

王相荣 董事长、总经理 2015-01-23 -14,900,000 79,814,205 卖出

王壮利 副董事长 2014-12-29 -10,300,000 63,732,994 卖出

陈林富 财务总监 2014-08-08 -20,000 2,248,997 卖出

陈林富 财务总监 2014-08-11 -11,900 2,237,097 卖出

颜土富 副总经理 2014-08-08 -30,000 1,521,866 卖出

黄卿文 副总经理 2014-08-13 -15,000 2,067,111 卖出

黄卿文 副总经理 2014-08-14 -15,000 2,052,111 卖出

颜灵强 监事 2014-11-05 -731 2,192 卖出

颜灵强 监事 2015-01-26 -548 1,644 卖出

认购非公开

郑晓东 副总经理 2014-12-30 4,275,380 4,275,380

发行股份

因郑晓东属认购公司非公开发行股份产生的交易,除郑晓东外,上述相关人员对

上述交易均已出具了《说明函》,说明其在核查期间的股票买卖行为的动因均与本次

交易无关,不存在利用内幕信息进行交易的行为。

除上述情况外,上市公司、公司控股股东、实际控制人、及其一致行动人、上市

公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在核查期间内不存在通过交易系统买卖

利欧股份股票行为,也不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖利欧股份股票、从事市

场操纵等禁止交易的行为。

11.2 万圣伟业及其董事、监事、高级管理人员及直系亲属买卖利欧股份股票行

根据万圣伟业出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具

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浙江天册律师事务所 法律意见书

的查询报告,除下述情形外,万圣伟业、万圣伟业的控股股东、实际控制人、及其一

致行动人、执行董事、监事、高级管理人员及直系亲属在核查期间不存在买卖上市公

司股票的情况。具体情况如下:

姓名 任职公司(职务) 累计买入(股) 累计卖出(股)

江苏万圣伟业网络科技有限公司

董赟 3,800 5,200

上海分公司(负责人)

南京湾曲投资管理有限公司股东

张春林 2,000 2,000

(徐先明之姑父)

董赟、张春林已出具《承诺函》,承诺:

“本人并未参与利欧股份针对徐先明等发行股份及支付现金购买资产并募集配

套资金项目的讨论与决策,对利欧股份筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金的事宜并不知悉,因而本人不可能向任何人透露有关上述事宜的内幕信息,本人

也未向任何人提供买卖利欧股份股票的建议。

本人在自查期间对利欧股份股票的交易行为系基于对股票二级市场行情的独立

判断,买卖利欧股份股票行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策,不存

在利用内幕信息进行交易的行为。

本人郑重承诺:直至本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项实施

完毕或利欧股份宣布终止前述事项实施期间,本人及本人的近亲属将严格遵守相关法

律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范交易行为,不会再买卖利欧股份股票,

如上述陈述有不实之处,本人愿意承担一切法律责任。”

除上述情况外,万圣伟业、万圣伟业的控股股东、实际控制人、及其一致行动人、

执行董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在核查期间内不存在通过交易系统买卖

利欧股份股票行为,也不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖利欧股份股票、从事市

场操纵等禁止交易的行为。

11.3 微创时代及其董事、监事、高级管理人员及直系亲属买卖利欧股份股票行

根据微创时代出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具

的查询报告,微创时代及其股东、执行董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在核

78

浙江天册律师事务所 法律意见书

查期间内不存在买卖上市公司股票的情况。

11.4 本次交易证券服务机构、相关业务经办人员及直系亲属买卖上市公司股票

行为

根据本次交易证券服务机构出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司深

圳分公司出具的查询报告,本次交易证券服务机构、相关业务经办人员及其直系亲属

在核查期间内不存在买卖上市公司股票的情况。

11.5 查验结论

本所律师经核查后认为:上述利欧股份董事、监事、高级管理人员及万圣伟业上

海分公司负责人董赟在核查期间买卖利欧股份股票的行为不属于利用本次交易的内

幕信息进行的内幕交易行为。

十二、结论意见

综上,本所律师认为,本次交易符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》

等法律、法规及规范性文件规定的实质条件;本次交易的主体均具有相应的资格;本

次交易标的资产权属清晰,标的资产转移不存在法律障碍;本次交易涉及的相关协议

内容不存在违反相关法律、法规规定的情形,该等协议经签订且生效条件具备后对协

议各方均具有约束力;本次交易涉及的有关事项在现阶段已经履行了能够履行的全部

必要的手续,本次交易在获得本法律意见书第3.2条所述授权与批准即可实施。

本法律意见书正本七份,无副本。

本法律意见书出具日期为 2015 年 6 月 25 日

(下接签署页)

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浙江天册律师事务所 法律意见书

(本页无正文,为《浙江天册律师事务所关于利欧集团股份有限公司发行股份及支

付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》之签字盖章页)

浙江天册律师事务所

负责人: 章靖忠

签 署: 承办律师: 张 声

签 署:

承办律师: 孔 瑾

签 署:

80

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